因?yàn)檫B年征戰(zhàn)，家鄉(xiāng)陷落，畫家只得董聞帶著女兒小曼為流落到了津門，父女倆以賣畫為生。這天，董聞看小曼在指導(dǎo)小曼畫畫讓她多看看家里祖?zhèn)鞯漠嫞詫W(xué)習(xí)神韻。張司令因?yàn)槌醯教旖颍诩遗e辦了宴會(huì)，各界社會(huì)人士參加此宴會(huì)。
魏云霞(許還幻 飾)找到趙普(陸軍 飾)夸他驍勇善戰(zhàn)，卻說他的才色和謀略用錯(cuò)了地方。這時(shí)魏云霞的表哥德勝過來找她，魏云霞卻不耐煩的走開了。督辦讓趙普擔(dān)任警察局局長(zhǎng)，并委以重任。趙普到警察局上任，希望前局長(zhǎng)能夠留下來一起維護(hù)津門的治安，但屠局長(zhǎng)告訴趙普這把椅子不是那么好做的，而且不愿意留下來，交接了工作就走了。
趙普告訴愿意留下來的弟兄們不會(huì)虧待他們。督辦讓德勝去接父親，走之前采辦一點(diǎn)天津的特產(chǎn)，魏云霞自告奮勇的去買特產(chǎn)，但是要求趙普陪自己前去。董聞要去街上，但街上全是士兵們，小曼十分擔(dān)心父親的安危，但是董聞堅(jiān)持要到街上去。
董聞看到街上全是士兵，就問旁邊的人為什么魏世勛(王建成 飾)進(jìn)了天津還這么亂，那人回答說都是軍閥，指望什么太平呢？原來董聞是去見魏五爺，著五爺假意是要和董聞交朋友，其實(shí)是想要打小曼和畫的注意。五爺告訴董聞，自己看上了他的女兒小曼和唐代的仕女圖，愿意用這棟小洋樓和董聞?chuàng)Q，但是董聞不肯，五爺說你不要敬酒不吃吃罰酒。
如果舍不得畫那么就把女兒小曼交出來。小曼被五爺?shù)淖プ撸姨澯龅搅粟w普得救了，小曼對(duì)趙普一見鐘情。董聞回到家以后，瘋狂的砸掉家里所有的畫，吐血暈了過去。小曼只好去請(qǐng)林老師來救父親。董聞深感自己命不久矣，就把仕女圖和小曼托付給了林老師，說千萬不能讓國(guó)寶落入歹人的手里。
得勝派去監(jiān)視魏云霞的人告訴得勝，魏云霞去找了趙普，得勝十分生氣，說趙普不僅搶了他的官位還要搶他的表妹，于是決定給趙普一點(diǎn)顏色瞧瞧。他派人到街上去搗亂，假裝是搶劫犯去搶店鋪。沒想到因此鬧出了人命，趙普不得不親自去查辦此案，得到了手下們的贊賞。
跳樓案一事讓魏世勛很是在意，晚上五爺帶了狗不理包子去找魏世勛，然后想乘機(jī)換下趙普，讓得勝當(dāng)警察局局長(zhǎng)，魏世勛沒有同意。
