嘉儀公主歷盡艱辛到了常州尋找林慕飛(袁弘 飾)，卻發(fā)現(xiàn)城已破，到處尸首。這時，有部分將領(lǐng)已投靠蒙古，朝廷也打算投降，但林慕飛仍一片忠心，策劃刺殺伯顏。公主與林慕飛相遇，回到臨安城，想部署刺殺伯顏。晚上，林慕飛暗中探視巧兒，發(fā)現(xiàn)方寧(蕭正楠 飾)與巧兒感情有隔閡。
臨安城意失守，蒙古軍到來要拆了招牌，林慕飛趕到，與他們打了起來。寡不敵眾，林慕飛被石頭困住，最終被擒。伯顏欣賞林慕飛忠心耿耿，有勇有謀，但林慕飛無絲毫動搖。巧兒聽說被關(guān)在獨松關(guān)的蒙古軍營里，前來查探。假扮成送糧酒的混入軍營，遇到同樣混入的公主，合力殺了看守的士兵，為了林慕飛與巧兒能脫身，嘉儀公主色誘蒙古兵。
所幸公主機智，及時逃脫，林慕飛也免去了重入軍營，以救公主。改朝換代，官府要接受方家世代相傳的染坊。方戴氏(鄭佩佩 飾)遣散工人，把染料配方寫下交給巧兒，以期能重振染坊。原來她堅決不讓祖業(yè)留給蒙古人，決定放火燒染坊。
