巧兒和方寶(鄭國霖 飾)把深受打擊的方姐帶回了染坊。方母和方姐母女二人抱頭痛哭，冰釋前嫌。蒙古兵一路南下，臨安城也岌岌可危。林慕飛(袁弘 飾)將軍帶著一些散兵游勇四處苦戰(zhàn)。早就偷溜出皇宮的嘉儀公主，一路苦苦找尋慕飛的蹤跡。她答應(yīng)林老夫人將慕飛找回來。
皇天不負(fù)有心人，嘉儀終於尋得慕飛，并要求加入義軍，參與刺殺蒙古將領(lǐng)的計劃。深夜，打探地形的慕飛無意遠(yuǎn)遠(yuǎn)看見方寧(蕭正楠 飾)正出門去青樓買醉，而巧兒一旁哀哀相勸，希望方寧愛惜身體。方寧再一次告訴巧兒，他不需要她的可憐和同情，“你嫁的是我，心一直在姓林的那。
你知不知道你人在我這里，心不在我這里的感覺，很痛苦”一句話，刺痛的是三個人的心。臨安城破，蒙古兵涌入京師。林慕飛在蒙古將領(lǐng)伯顏入駐途中進(jìn)行行刺。無奈敵多我寡，慕飛被蒙古兵生擒。伯顏尊敬慕飛的忠肝義膽，要他臣服蒙古。
慕飛誓死不從，被關(guān)押了起來。嘉儀公主和巧兒眼見慕飛被擒，心急如焚，各做打算營救慕飛。巧兒化妝成男子，跟著送米的隊伍混進(jìn)了軍營，跌跌撞撞尋找慕飛之際，看到嘉儀公主跟隨著來伺候軍爺?shù)那鄻桥踊炝诉M(jìn)來。都深深愛著同一個男人的兩個女子，此時為了一個共同的目標(biāo)，結(jié)為同盟。
兩人找到奄奄一息的慕飛，正欲離開，遇到蒙兵們盤問。嘉儀主動留下，故作媚態(tài)吸引幾位軍官注意，讓巧兒帶著慕飛順利逃脫。蒙古兵要收掉大方染坊，有手藝的能工巧匠面臨收編為奴的危險。方母不忍數(shù)代的家業(yè)落在蒙古人手里，在遣散了工人之后，她引開眾子女，將大方染坊付之一炬，自己同幾十年建立的家業(yè)一同化為灰燼。
自焚家產(chǎn)，必定遭到蒙古兵追究。巧兒帶著方寧連夜逃難。方寧不愿再拖累巧兒，沿途歇腳之時，趁巧兒睡著欲投井自盡。巧兒發(fā)現(xiàn)死命攔下方寧，告訴他夫妻本就該同生共死，如果要死也要帶上她。巧兒的剛烈執(zhí)著撼動了方寧，方寧答應(yīng)從此放棄輕生的念頭，好好和巧兒過日子，帶給她幸福。
慕飛在嘉儀的照料下一點點痊愈。在山林之中，曾經(jīng)過著錦衣玉食的嘉儀公主穿著粗衣麻布，下河抓魚，上山摘野果，縫制衣服。一雙纖纖玉指日漸粗糙。嘉儀卻對這一切毫不在乎，她明白的告訴慕飛，為了他自己什么苦都可以吃，而自己一直向往的正是這樣山居野外，不問世事的生活。
而慕飛卻心系國家百姓，難得一展歡顏。逃亡路上，巧兒歷經(jīng)艱苦。還遇到山賊搶奪包袱乾糧。危難之際，慕飛和嘉儀碰巧路過，搭救了二人。巧兒在慕飛、嘉儀的幫助下帶方寧上葫蘆山，在道觀孫真人處落腳，暫且避難。在孫真人處，巧兒和失散了一年的師父容秀滿(陳秀雯 飾)重逢，更是喜出望外。
原來容秀滿當(dāng)初離開后一直隱居在這葫蘆山上。還發(fā)明了新的織布方法，欲再度傳授給巧兒。
