殺廟街，鑼鼓家伙的響聲，群眾的歡呼聲，鞭炮聲交織在一起。胡畔(趙子惠 飾)在會場外截住了遲到趕來的秦坤，肥仔媽等人則留意著混跡在人群中化妝成乞丐的日軍。獅子下，刀鋒(高云翔 飾)的腰部滲出了血。大幅度的動作使得他精疲力竭，勉強(qiáng)撐到會獅之刻，動手之時(shí)。
就在薩圖等人舉杯慶賀之時(shí)，裝滿手榴彈的獅頭疾飛而至。泰和樓二樓窗戶噴出爆炸碎屑以及濃煙火舌，薩圖重傷。殺廟街頭一場惡戰(zhàn)，群眾四散奔逃。雞飯仔扶著刀鋒一邊在人群中搜索失散的肥仔媽等人，一邊疾奔。大獲全勝的眾人撤離之際，遭到大肆伏擊，北野武藏與薩瘸子率領(lǐng)一隊(duì)摩托化部隊(duì)趕來，將刀鋒等人逼上絕境。
就在彈盡糧絕，一干人等自認(rèn)命不久矣的危急時(shí)刻，王師北(王冠淇 飾)和他的散兵游勇開車趕來。在王師北的協(xié)助下，刀鋒等人突圍，上了卡車。一番追逃激戰(zhàn)過后，為掩護(hù)眾人逃逸的王師北力竭被俘。他看著刀鋒乘車遠(yuǎn)遠(yuǎn)離去，釋然而笑。
北野武藏阻止了薩瘸子對王師北開槍的意圖，命人繼續(xù)追擊刀鋒等人。逃亡途中，車箱油空，國軍潰兵重現(xiàn)膽小本色，四散逃命。刀鋒等人互相攙扶著潛進(jìn)了椰樹林，與麥子(陳蓉 飾)和玉芬會合。麥子與雞飯仔再次混入城中，利用秦坤的維持會副會長的身份搞到了良民證，并得知王師北被關(guān)押于海軍特務(wù)部。
刀鋒與同伴們逃到了一座廢棄的鐵礦。包扎中，玉芬告訴肥仔媽當(dāng)年自己差一點(diǎn)嫁給了他。夜晚，胡畔和刀鋒、肥仔媽和玉芬相互依靠，累極而眠。半仙看不過眼，自戀地暢想著自己和玉芬在一起的情形。刀鋒發(fā)現(xiàn)了搜山的鬼子兵，礦場也不再安全。
無奈之下只好撤離，再次準(zhǔn)備入城，與麥子和雞飯仔會合。
