張世杰(溫兆倫 飾)母親李玉潔(宋春麗 飾)很理解張世杰的苦衷，勸他盡快忘掉楊紫云(劉曉曄 飾)，早日結(jié)婚。國民黨政府表面抗日，卻秘密抓捕共產(chǎn)黨員。張世杰接到轉(zhuǎn)移地下黨員的任務(wù)。經(jīng)過周密安排，幾名共產(chǎn)黨員被張世杰秘密轉(zhuǎn)移到平漢路口。地下黨員洪壽亭未來得及轉(zhuǎn)移，被朱國梁抓住，在酷刑下洪壽亭叛變，供出四名地下黨員。
為解救被俘的黨員，張世杰找到舅舅李光斗營救。此時(shí)，日軍突襲南陽，國民黨守軍棄城。棄城前，朱國梁以殺漢奸的名義屠殺了四名黨員。黨組織遭到嚴(yán)重破壞，張世杰決定去信陽鏟除叛徒洪壽亭。
