陳修文趁林屹(陸毅 飾)上山之際，馬媛被綁架之亂，派人從獄中救出仇某。林屹孤身在山寨苦勸金勝等放下武器歸順朝廷，金勝猶豫不決，陳修文怕金勝反悔，一面高官厚祿利誘，一面又以金勝兒子性命威脅。逼金勝殺掉林屹。山寨諸百姓本不想與朝廷對抗，聽從林屹勸說紛紛動搖。
但金勝為救兒子性命，決定殺掉林屹，不想遭到眾人反對。金勝孤注一擲親自動手，為保護林屹二喜受重傷。蘇舜卿喬裝上山趁亂殺死金勝。此時奉馬媛之命的援兵也趕到，百姓紛紛投降下山。一場暴亂終于在林屹的努力下得以平息。
得知金勝已死，陳修文命仇某趕快離開潞安，仇在城門處被等候多時的馬成擒獲，為殺人滅口，掩蓋鼓動民變的大罪。陳修文狠心派人去牢房殺死外甥仇某，以掐斷林屹追查的線索。
