劉鄧電告邊縱司令莊田協(xié)助盧漢作起義軍事準備，盧漢正急于與中共南方局和葉劍英取得聯(lián)系，周體仁到了。盧漢表示自己起義的決心，還提出起義后部隊接受中共改編、云南軍政人員量才使用、請中共派員主持上述事宜等具體要求，請周體仁轉(zhuǎn)達。
蔣介石(馬曉偉 飾)對劉文輝等一面摸底，一面逼其就范。先讓鄧漢祥轉(zhuǎn)達兩點指示：一是讓他們與胡宗南合署辦公，二是讓他們的家眷先飛去臺灣。他們用一推二拖來應(yīng)付。緊接著讓潘文華即飛臺灣，潘連夜化妝逃出成都。劉文輝收到王少春轉(zhuǎn)來周恩來(劉勁 飾)的電報，正與鄧錫侯商議，張群(劉伯英 飾)通知劉文輝下午三點去勵志社。
晚上又與顧祝同、胡宗南等交談。毛人鳳發(fā)現(xiàn)劉文輝使用的密碼變了，蔣介石更加起疑心。
