日本特務(wù)機(jī)關(guān)開始了針對(duì)軍統(tǒng)的暗殺行動(dòng)。戴笠(王崗 飾)和毛人選中了因?yàn)樯嫦油ü碴P(guān)在集中營(yíng)里面的國(guó)軍少校陳一鳴(庹宗華 飾)，讓他挑選囚犯，組成眼鏡蛇敢死隊(duì)，報(bào)復(fù)日軍的特務(wù)頭目中村一郎(于震 飾)。陳一鳴拒絕了諜報(bào)工作。但日軍的殘忍行徑讓他憤然而起，他寫下血書，答應(yīng)了軍統(tǒng)的要求，并且到上海找到了自己的老部下——原國(guó)軍88師特務(wù)連一排少尉排長(zhǎng)冷鋒(唐文龍 飾)。
冷鋒經(jīng)過激烈的思想斗爭(zhēng)，決定和陳一鳴并肩作戰(zhàn)。黃天明(侯勇 飾)委派了妹妹黃云晴(吳曉敏 飾)接任中共南京聯(lián)絡(luò)站站長(zhǎng)職務(wù)。黃云晴對(duì)救命恩人陳一鳴念念不忘。陳一鳴和冷鋒先到監(jiān)獄里去招募上海灘著名的老千小K(李飛 飾)，小K見到陳一鳴拿的死刑判決令，立刻腳軟，被陳一鳴帶走。
燕子門的掌門人燕子六(肖軼 飾)企圖越獄，被陳一鳴逮個(gè)正著，陳一鳴看上了他的一身武藝。陳一鳴接著招募了懂爆破的建筑碩士書生和日本陸軍航空隊(duì)的戰(zhàn)俘藤原剛。
