國色天香的卞玉被封為安國君，趙國上下對她的美貌無不心思神往，卞玉和相如坦白心跡。平原君奉趙王之命去探望藺相如(謝園 飾)，相如告之退讓廉將軍實情，并說明與安國君卞玉的戀情。趙王探知實情，召集相如、卞氏兄妹入朝，命相如卞玉二人婚配。
平原君趙勝面見廉頗，陳之回避實情，廉頗羞愧難當(dāng)。相如卞玉大婚之日，廉頗負(fù)荊請罪，廉藺交歡，將相和成為千古美談。秦軍攻破楚國郢都，白起(巍子 飾)滿載而歸，秦國相國魏冉垂涎三尺。白起賞罰分明，將戰(zhàn)利品分發(fā)眾將士，自己分毫不取。
秦王大悅，重賞諸將。白起面見魏冉，坦言相國權(quán)重勢大，兄弟為所欲為，奴仆橫行京郊,望居安思危， 魏冉不以為然；魏冉欲將楚姬(蓋麗麗 飾)占為己有，白起卻托他將楚姬獻(xiàn)給秦王。楚姬面對魏冉淫威，毫無懼色，陳之利害。
