年輕剽悍的刀客頭領(lǐng)方振東(谷智鑫 飾)帶著干妹妹麥香(楊壹童 飾)和眾刀客回到潼關(guān)，在那里，他挑戰(zhàn)親生父親萬福泰(鄭玉 飾)，逼其讓出潼關(guān)商會會長的職位，并逼父親給守活寡的母親方娘(劉佳 飾)拜壽。回到潼關(guān)的女工程師杜蘭云(楊亞 飾)儀表端正，讓方振東心動。可方娘看出來麥香喜歡振東，有心為振東做主，讓他們倆成親。
深夜，全副武裝的中國軍隊進(jìn)入潼關(guān)駐防。指揮官萬子卿(劉曉虎 飾)正是方振東同父異母的哥哥。潼關(guān)是阻止日軍進(jìn)入西北的最重要屏障，方振東認(rèn)為哥哥萬子卿是來斷刀客在潼關(guān)的營生的。子卿瞧不上這個沒有文化的弟弟，聲明守潼關(guān)是為了打日本人。
