高師長(zhǎng)違抗軍部命令不愿撤退，他帶著留下的警衛(wèi)排與新四軍一起守城。譚俊(喬鵬樾 飾)命令田敏(朱杰 飾)盡快安排百姓撤出繁昌，次日鬼子中隊(duì)突然來(lái)襲。譚俊下令設(shè)下埋伏，新四軍和國(guó)軍合圍日軍令其損失慘重。一孕婦撤退時(shí)即將分娩，田敏只能留下幫助她生產(chǎn)。
日軍指揮官齋藤(李卓霖 飾)下令轟炸新四軍陣地，新四軍為了保證全部百姓撤離依然堅(jiān)守著陣地。譚俊實(shí)行分兵策略，他派人分別襲擾鬼子后方指揮部和炮兵陣地。
