狄倫(溫升豪 飾)趁著恒娘(李金銘 飾)傷心，跟她表明自己心里一直喜歡她，恒娘因為和洪天福(林佑威 飾)的感情很深，所以拒絕了狄倫，于是狄倫送了一盒萬靈膏恒娘，讓她每天涂抹永保青春。恒娘回家來，洪天福為了讓恒娘原諒他，答應(yīng)小蝶(李欣聰 飾)任憑恒娘處置。洪天福沒想到恒娘完全變了，外表變漂亮了可是內(nèi)心卻狠辣了許多，對小蝶痛打二十大板還要將她逐出家門。
小蝶被打后暈了過去，大夫診斷后發(fā)現(xiàn)小蝶懷有身孕，洪天福一心想讓恒娘接納她，可是恒娘卻怎么也不肯答應(yīng)。洪天福為了洪家有后，一定要納小蝶為妾，恒娘怎么也不甘心，于是狄倫為恒娘獻(xiàn)計，讓她先假意接納小蝶。恒娘接納了小蝶之后，洪天福和小蝶都對她特別的感激，完全沒有對恒娘起疑心，然后輕易地就讓大家相主小蝶在相國寺里失了蹤。
小蝶死了恒娘報了仇，可是她依然不肯跟狄倫在一起，還想留在洪天福身邊，所以狄倫只好讓洪天福發(fā)現(xiàn)小蝶的尸體，和恒娘的發(fā)簪。洪天福拿著發(fā)簪回去找恒娘質(zhì)問，恒娘承認(rèn)將小蝶推落了懸崖，但直指一切都是因為洪天福之故，始終不醒悟。
洪天福要交恒娘抓進(jìn)衙門去，恒娘怎么也不肯，與洪天福糾纏之時，不小心將發(fā)簪刺中了洪天福的胸口。恒娘殺死了洪天福方寸大亂，她只能去找狄倫，狄倫保證一定會為恒娘擋風(fēng)遮雨，讓恒娘甘心情愿跟他在一起，他有辦法幫助恒娘逃脫官府追捕。
狄倫告訴恒娘，他是一只狐仙，要將恒娘也變成狐仙，讓恒娘甘心情愿讓狄倫吸她的血，還要喝下狄倫的血。怪婆婆和洪天福趕到相國寺，要阻止恒娘繼續(xù)相信狄倫，可是恒娘卻因為洪天福和怪婆婆設(shè)計騙了她而不相信他們，喝下了狄倫的血。
