費正鵬(李強 飾)給關(guān)永山(高曙光 飾)提議，說明如果余小晚(闞清子 飾)和陳山(張若昀 飾)是一伙的，只要放了余小晚，一切就都能真相大白了，關(guān)永山這才批準釋放余小晚。費正鵬把余小晚救出來后，便要求余小晚跟他坦白，余小晚于是把她早就知道，陳山不是真的肖正國的事情說出來，并說明她已經(jīng)愛上了陳山，所以絕不可能把陳山的事情跟費正鵬說。
費正鵬怪責余小晚糊涂，愛上了是日諜的陳山，而余小晚則認為，陳山?jīng)]有做過壞事是一個好人，她不在乎陳山是否是日諜。余小晚表明自己愛上陳山的同時，把她求張離(王鷗 飾)救陳山的事情，全部跟費正鵬坦白，讓費正鵬特別氣惱執(zhí)迷不悟的余小晚。
周海潮(孫藝洲 飾)去審訊室找余小晚，得知余小晚已經(jīng)被釋放了，他只好帶人去守著余小晚的家，自己上樓去找余小晚。周海潮告訴余小晚，肖正國早就已經(jīng)死了，陳山也不可能回來了，讓余小晚對他們都死了心，明白他對余小晚的一番深情。
余小晚聽到周海潮的話之后，便開始試探性地跟周海潮聊起肖正國、李伯筠和江元寶被殺的事情，引誘周海潮自己承認，設(shè)計殺害了他們。周海潮并不知道余小晚的意圖，為了討好余小晚，不得不承認自己做的那些事，還跟著余小晚進了臥室，想要討得余小晚的歡心，這才發(fā)現(xiàn)自己中計了。
費正鵬在余小晚的臥室里，拿槍等著周海潮落入陷阱，周海潮見自己中計，馬上就跟費正鵬求起了情，然后趁費正鵬不注意，掀起腳下的地毯阻礙費正鵬的視線，然后便逃了出去。費正鵬在周海潮逃了之后，到陽臺朝逃跑的周海潮開了幾槍，讓周海潮不小心腿上受了一點槍，但還是 讓周海潮逃跑了。
周海潮逃走之后，搶了別人家的衣服，換了裝之后躲了起來，而費正鵬則直接拿著錄音回去給關(guān)永山。關(guān)永山因為周海潮是他的親信，又被費正鵬抓到了把柄，也只能對陳山一事大事化小，不讓陳山之事牽連費正鵬。費正鵬跟關(guān)永山提議，找跟周海潮走得比較近的那些人做一些提醒，因為周海潮的出逃并沒有準備，肯定沒有找好后路，所以周海潮肯定會來找那些可信的人借錢跑路。
周海潮身邊的阿強和洪京軍都被費正鵬審問了一番，把他們知道周海潮的秘密全部告訴費正鵬，并答應費正鵬，會提供周海潮的消息。周海潮給洪 京軍打了電話，讓洪京軍幫他找船離開，他答應把家里保險箱里的金條分一半給洪京軍。
洪京軍答應幫周海潮，還裝作特別關(guān)心周海潮的樣子，讓周海潮信以為真，所以給了洪京軍一個見面聯(lián)絡的地點。洪京軍把與周海潮的對話，全部告訴費正鵬，并請示費正鵬下一步如何做，費正鵬于是讓洪京軍不動聲色去見周海潮，把金條交給周海潮。
周海潮拿到了金條，也按照洪京軍給他的指示，準備時間到了之后，去碼頭跟馮伯接頭離開。四眼把陳山和朱士龍派去清理糞池，還給了他們偷偷離開的鑰匙，等著陳山自己伺機從監(jiān)獄里逃走。陳山拿到鑰匙之后，找到了一些辣椒粉，然后帶著朱士龍躲在澡堂的水塔里，等監(jiān)獄里的人發(fā)現(xiàn)犯人跑了都出去找的時候，他們再從水塔里出來。
陳山的計劃非常的好，可沒想到監(jiān)獄長在發(fā)現(xiàn)犯人跑了之后，讓獄警帶著警犬到處去找沒有結(jié)果之后，便把下班的人也叫回來，讓水塔的水位不停地上漲，差點淹死他們。陳山在所有圍墻角落都灑了辣椒粉，警犬怎么也找不到任何的蛛絲馬跡，監(jiān)獄長于是把所有人都叫去四處尋找，而他則在洗完澡之后，把事情全部交給四眼處理。
四眼在監(jiān)獄長走后，馬上把澡堂里的所有開關(guān)都開了出來，放了不少的水，這才讓救了陳山和朱士龍，讓他們成功從水塔上逃了出來。陳山逃出來之后，打暈了兩個守衛(wèi)，換了一身的警服，然后帶著朱士龍大搖大擺地走向監(jiān)獄大門。
陳山鎮(zhèn)定自若，以監(jiān)獄長的名義，要出去巡查，差點就走出大門之時，被另一名獄警給攔住了。
