奄奄一息的漢靈帝眼看即將歸天，何皇后(趙雪蓮 飾)與董太后為了將來誰繼承皇位吵了起來，繼而動了手，打成一團(tuán)。皇子劉辯與劉協(xié)只能在一旁痛哭。漢靈帝說自己這輩子當(dāng)了皇帝后，該玩的都玩過了，該管的不該管的也都管了，現(xiàn)在他不想再管世間的事。
因此，他也不會頒布立誰當(dāng)皇帝的詔書。不久，皇帝歸天。蹇碩秘不發(fā)喪，暗中糾集了心腹來到宮中，換掉了舊有的宦官。接著，蹇碩又假傳圣旨，召集大將軍何進(jìn)(祝延平 飾)入宮，意欲除掉此人。何進(jìn)不顧 曹操(趙立新 飾)與 袁紹(孫洪濤 飾)的勸阻，來到宮中。
宦官潘隱暗中偷聽到蹇碩的消息，于是端了一銅盆水站在半路上等候。待何進(jìn)匆忙走過來的時(shí)候，潘隱裝作不小心的樣子將水灑到他的身上。何進(jìn)正待發(fā)怒，潘隱暗中以實(shí)情相告，勸何進(jìn)切勿入宮，有生命危險(xiǎn)。何進(jìn)以衣服臟了為由，匆忙離去。
很快，何進(jìn)帶著人闖入宮中，擁立劉辯當(dāng)了皇帝，何皇后成為皇太后。何太后很信任身邊的宦官，而何進(jìn)則很信任朝中的士人，對袁紹與曹操的計(jì)議言聽計(jì)從。二人因?yàn)檎姴煌瑢掖伟l(fā)生爭議。董太后雖然升為太皇太后，但是地位卻并沒有跟著提高，宮里的人將她安排在一處廢棄的宮室內(nèi)，里面灰塵滿地。
皇子劉協(xié)也跟著奶奶一起受苦。劉協(xié)聽到宮中樂聲響起，董皇太后告訴他，這是劉協(xié)要舉行登基大典了。何進(jìn)打算斬草除根，下令處死蹇碩。為了防止他在臨死前說出什么不利的話語，何進(jìn)事先派人將他的舌頭割掉。接下來，何進(jìn)命手下對蹇碩實(shí)行了五馬分尸的酷刑。
看到這一切，曹操對何進(jìn)的冷酷無情心有所悟，心中暗暗有了自己的打算。
