夜里，崔鐵飛(郭家銘 飾)和鐵衛(wèi)隊發(fā)動雷霆攻勢，一舉奪下了城門，一直侯在城外的江紅纓(賈青 飾)、周四妹領(lǐng)著隊伍沖進來。縣城里兵力薄弱，擋不住這么內(nèi)外夾攻，一時之間兵敗如山倒。鐵衛(wèi)隊攻破了憲兵隊，崔鐵飛、江紅纓帶著人去救周建民，卻發(fā)現(xiàn)馬遠圖押著周建民從牢里出來，他用槍頂著周建民的腦袋，讓崔鐵飛放他走。
周建民大喊，不能放，向我開炮!崔鐵飛笑了，老哥，別叫了，哪有炮啊，我們還等著你給我們造呢，你的命比十個馬遠圖都值錢，就讓他走吧。馬遠圖命令大家都放下武器，崔鐵飛等人無奈只好照辦，馬遠圖拽著周建民往外走，走到門口，周四妹正好帶著人走過來，周建民很機靈地假裝摔了一跤，一愣神的工夫，周四妹抬手一槍將馬遠圖爆了頭。
周四妹替老公報了一半仇，興奮之余，肚子開始疼，羊水破了，江紅纓忙命人將她抬到醫(yī)院。這一仗打到凌晨，鐵衛(wèi)隊控制了縣城，江紅纓讓俘虜給山口發(fā)報，說縣城危急，請求增援。山口此時正在馬廠和新四軍主力對峙，接到電報大吃一驚，連忙命令部隊回援。
來的時候容易，走起來就難了，新四軍沿途阻擊，緊咬著后隊不放。日軍傷亡很大，偽軍直接就崩潰了，大批投降逃散。等到了縣城外，部隊只剩下了一半，不到500人，重武器全都丟了。山口叫開城門，城門上的憲兵告訴他，鐵衛(wèi)隊已經(jīng)被趕出城了。
山口松了一口氣，讓部隊趕快進城修整，部隊蜂擁而入，剛一進城，城門關(guān)閉，城墻上、周邊的屋頂上、碉堡里，各種輕重武器一起開火，崔鐵飛設(shè)計了一個關(guān)門打狗的計策，在城里筑了街壘，將日軍完全封鎖在城門附近，日軍猝不及防，幾乎就像屠殺一樣。
山口瘋了，帶著敢死隊拼死進攻，但是等待他的是像雨一樣的子彈，他身邊的人一個個被射倒，最后只剩下他一個是站著的。崔鐵飛從城墻上露出頭來，兩個人面對面單挑，山口最終死在了自己的刀下。崔鐵飛抬頭看著天，說，爹，你的仇終于報了。
同一時間，在醫(yī)院里，周四妹生下了一個大胖小子，周四妹抱著孩子，聽著漸漸停歇的槍聲，很欣慰地說，你爹的仇報了!轉(zhuǎn)天，日軍主動撤出了馬廠，馬廠回到了人民的手中，鐵工會總部遷回了馬廠，一直到抗戰(zhàn)勝利，鐵工會以馬廠為基地，造八八式步槍七千余枝，僅次于邊區(qū)造的八一式馬槍，位居第二位，除此以外還打造了少量輕機槍、沖鋒槍，刺刀一萬兩千多把，修理各式槍械一萬多枝，為抗日戰(zhàn)爭做出了巨大貢獻。
