雷劍鳴(許占偉 飾)死了，曼卿帶著青幫眾人拜祭過他之后，宣布三天后，召集青幫所有幫眾，有要事宣布。曼卿拿著龍頭杖想號令青幫，但是她一個女人，青幫眾人并不服，還想趁機奪權(quán)。只有白笑天(黃千碩 飾)幫助曼卿，曼卿拿著雷劍鳴的親筆信出來想要服眾，沒想到青幫眾人并不服，最后還是白笑天以武力震住了眾人，曼卿得以掌權(quán)。
胡可可(商侃 飾)看著手上慕容南(楊霖 飾)送的的鐲子，這個鐲子的存在好像時刻在提醒她國仇家恨，胡可可孕吐明顯，動了想要打胎的意念，但又下不去手，她拿著自己的槍，去了慕容南府上。胡可可抱著慕容南希望他可以和自己一起離開上海這是非之地，只要慕容南答應她，她就可以放棄仇恨，但是慕容南一心惦記著自己的軍命，把胡可可的話當作玩笑，還嚴詞拒絕，讓她不要再說這種話。
胡可可告訴他自己有了孩子，還抱著最后一絲希望，只是慕容南沒有覺察到她的情緒起伏，只是讓她這段時間留在自己府上。郭松林一直潛伏在慕容南房外，聽到胡可可和慕容南的話回去稟報多同，多同讓郭松林今晚盯著胡可可，若是她再不行事，就讓郭松林幫她一把。
胡可可晚上趁慕容南熟睡，拿著槍指著他遲遲下不去手，直到慕容南醒來看到槍，還以為她是想自殺，其實慕容南知道之前帶著兩個大內(nèi)高手刺殺的他的就是胡可可，只不過他喜歡她不愿再追究，只想知道胡可可背后的人到底是誰。
郭松林遠遠地看胡可可下不去手，催動了胡可可體內(nèi)的蠱毒，胡可可腹痛難忍，腿間流下了鮮血。慕容南急忙帶著胡可可去找楊逸(朱元冰 飾)醫(yī)治，楊逸施針后發(fā)現(xiàn)胡可可中了蠱毒。徐警長通過線報得知方正仁手里有軍火，以買家的身份特意和他約了見面。
方正仁看到徐警長有些警惕，不知她是真心買貨，還是作為警方在查案。徐警長說是自己私人想買，但是方正仁一直對她動手動腳，徐警長受不了打了他一耳光，方正仁含怒而去。徐警長是革命軍的人，這批軍火他們勢在必得，只不過價格有些高，還需再籌謀。
南潯，柳飄飄向影姑打聽降龍戒的事，傳說降龍戒是神農(nóng)氏留在世上的神物，也是歷代掌門的象征，只不過它到底有什么用，影姑也不知道，現(xiàn)在用它給楊靈元陪葬最好不過了。楊靈元的葬禮定在初五，影姑去信告訴楊逸。
