顧小夢(張歆藝 飾)和老潘(廖凡 飾)跟著趕驢車的老農(nóng)夫婦回家，兩位老人騰出一間房給顧小夢和老潘，兩人單獨相處。老潘情緒失控，追問顧小夢自己的身份，他到底是誰？魏司令(楊念生 飾)叫他沈副官，原來他曾經(jīng)是汪偽部隊的軍官，是一個漢奸。老潘隱隱約約想起來一些事，都是一些見不得人的秘密，原來他是一個見不得人的鬼魂，難怪魏司令在審訊他時又稱他為“老鬼”。
顧小夢安慰老潘，既然已經(jīng)忘記那些痛苦的事情，就不要再回頭追尋。老農(nóng)和老伴悄悄議論，這對年輕人有點蹊蹺，老潘身上的傷不像是車禍造成的，倒像是被上過刑。農(nóng)婦要老頭子別多嘴，反正這對年輕人看著不像壞人。房間里只有一張床，老潘要求睡地上，被顧小夢制止。
兩人在床上和衣而臥，老潘覺得不妥坐了起來，提議跟顧小夢輪班睡覺，顧小夢拗不過老潘，只得同意。兩人約定半夜換班，佐藤接到報告，來到車禍現(xiàn)場勘查，發(fā)現(xiàn)了驢車留下的車轍痕跡，立即命令在附近的所有村落挨家挨戶進(jìn)行搜查。
清晨，顧小夢醒來，看到老潘一夜未睡十分感動。顧小夢說喜歡老潘現(xiàn)在的樣子，并給老潘起了個新名字：王興銘，即忘姓名。顧小夢向農(nóng)民夫婦打聽去蕭山的小路，和老潘翻山逃走。與此同時，日本兵沖進(jìn)村子，挨戶搜索。老潘聽到身后傳來的槍聲，欲往回沖，卻被顧小夢強行按住。
走投無路的顧小夢給吳雅茵(左翎 飾)打了一個電話，告知他們現(xiàn)在所在的位置。吳雅茵親自開著一輛有特別通行證的車把顧小夢和老潘接走，順利穿越重重關(guān)卡。吳雅茵把顧小夢和老潘安置在軍統(tǒng)秘密聯(lián)絡(luò)站點，顧小夢推門進(jìn)屋，卻看到顧紹廉(馮恩鶴 飾)已經(jīng)在此等候。
顧紹廉把顧小夢拉到一旁說，這就是共黨間諜“老鬼”，佐藤正到處抓他！顧小夢告訴父親老潘是自己的救命恩人，她不能見死不救。顧紹廉跟吳雅茵商量，女兒一不回家，二要跟那個共產(chǎn)黨在一起，讓他大感頭疼。吳雅茵分析，難道顧小夢愛上了那個共產(chǎn)黨？
顧紹廉愈發(fā)惱怒，他絕對不容許這種事情發(fā)生。顧紹廉回到家中，一位不速之客家等候，佐藤說有證據(jù)表明，顧小夢和“老鬼”在一起，而且在顧紹廉的庇護(hù)之下。佐藤希望顧紹廉交出“老鬼”。顧紹廉提醒佐藤日本軍事敗局已定。
佐藤冷笑，反而提醒顧紹廉，重慶政府曾秘密向日本間諜機關(guān)提供中共地下組織的名單和新四軍活動的情報，想借日本人之手把共產(chǎn)黨干掉，這批文件現(xiàn)在全在佐藤手中，如果把這批文件公布于世，他倒有興趣看蔣介石的國民政府如何向盟國交待。
顧紹廉聞言變色。吳雅茵告訴顧紹廉，顧小夢否認(rèn)她跟王先生產(chǎn)生了感情。但她能看出來，王興銘在顧小夢心里的位置很重要。顧紹廉打探到佐藤的秘密文件在裘莊，他接到指示不惜一切代價奪取那批文件，就地銷毀，湮滅罪證。
顧紹廉找老潘談話，要老潘別再演戲。他給老潘最后一個機會，只要老潘詳細(xì)交待出裘莊秘道，就不把他交給日本人。老潘痛苦地?fù)u頭，過去的事情他什么都想不起來了。顧紹廉嘆氣，既然如此他別無選擇了。顧紹廉想出一箭雙雕的毒計，他先通知共黨交還老潘。
再把同共黨約定交接老潘的時間地點暗中通知佐藤，剩下的事情交給日本人 。老虎向老K(姜忠實 飾)報告，軍統(tǒng)組織說“老鬼”在他們手上，他們打算把人交回給共產(chǎn)黨。盡管事有蹊蹺，但組織決定只要有一線可能，就不能放棄自己的同志。
顧紹廉告訴女兒，共產(chǎn)黨方面提出要求交換“老鬼”，他沒有理由拒絕共黨的要求。顧小夢雖然心中不忍，但不知如何反駁。佐藤接到顧紹廉提供的情報，周密布置，打算把老潘和前來接應(yīng)他的同黨一網(wǎng)打盡。與此同時，老K和老虎也在精心策劃，怎樣同老潘接頭，把他帶至安全地帶。
約定地點定在一座臨江的茶樓。手下向佐藤報告，他們已經(jīng)嚴(yán)密監(jiān)視茶樓附近的情形，并沒有發(fā)現(xiàn)共產(chǎn)黨前來接頭的跡象。顧小夢逐漸洞察父親的險惡用心，她瘋了一般沖出軍統(tǒng)秘密站點，趕往接頭地點警告老潘。江上一艘小船上，老虎通過望遠(yuǎn)鏡觀察，確認(rèn)茶樓上坐的人的確是老潘同志，發(fā)出信號，開始行動。
老潘接到指示，從水路撤退，上了老K和老虎的船。
