陳佐千(秦風 飾)走投無路偷著溜進老太太房中尋找地契未果。卓云(劉曉慶 飾)病入膏肓夜夜咳血，對著精神恍惚癡癡呆呆的頌蓮流淚訴苦。在頌蓮房中，卓云發(fā)現(xiàn)了飛渝的信件，于是帶著憶云連夜準備逃出陳家，正欲離開，不想遇到大太太，但是大太太同情母女倆最后幫助她們成功逃走。
卓云來到飛渝家中，承認了喜兒(張妍 飾)這個兒媳婦終于一家團圓，四口人一起坐火車準備到鄉(xiāng)下找女兒憶容。但是在在途中，卓云病發(fā)，一口氣沒提起來，撒手人寰。頌蓮在精神恍惚中仍然潛意識沒有忘記尋找陳佐千藏匿軍火的罪證，她跟蹤陳佐千的親信找到了屯放軍火的倉庫并打電話告訴了顧三(任泉 飾)。
顧三卻沒有相信只當是瘋話。顧三給頌蓮帶來了校慶舞會的合影，頌蓮看著四個年輕人曾經(jīng)美麗快樂的模樣，意識逐漸清醒了一些。管家看到陳家大廈將傾，開始不服管束，陳佐千居然攔不住，情急之中找到大太太撒野，大太太出身名門，父親手中有兵權，幾句恫嚇嚇退了耍混的陳佐千。
大太太來到學校探望憶惠，看到憶惠和趙寧生(吳弘 飾)在一起，精神愉快很是高興。
