大殿中，公孫麗(迪麗熱巴 飾)明白原來嬴政(張彬彬 飾)為了統(tǒng)一天下可以隨便犧牲無辜之人的性命，今日是楚夫人(王汀 飾)，那難保有一日不會犧牲她。一想到這里，公孫麗悲哀地詢問嬴政會不會有一天也像犧牲楚夫人那些犧牲她。嬴政聞言竟然沒有回答，他沉默了。
嬴政的沉默讓公孫麗很是傷心，她借口身體不適離開了。一家酒肆里，韓申(李泰 飾)在這里偶遇了買醉的趙高，他想要趁著荊軻(劉暢 飾)進宮刺殺秦王之前將公孫麗母子從王宮中救出來。于是，韓申走到趙高的面前，他知曉趙高是為了失寵一事而煩憂。
韓申提出可以讓公孫麗在嬴政面前為趙高美言幾句，他以此作為交換要求進宮見公孫麗。趙高思考了一會兒便答應了，他安排人帶著韓申進了宮。一進到王宮，趙高便讓韓申去麗姬宮找公孫麗。公孫麗見到韓申之后很是高興，她想要招待他卻發(fā)現(xiàn)他的臉色不對。
公孫麗詢問韓申是不是出了什么事，韓申將燕丹派荊軻來刺秦的事道了出來。公孫麗聞言大驚，她本以為燕丹派使者來秦是歸降，沒想到他們竟然想要刺殺嬴政。韓申見公孫麗沒有說話，他提出要帶她和天明離開王宮，而且荊軻已經知道天明是他的兒子了。
公孫麗想到荊軻在得知天明是他的親骨肉還要刺秦，再加上邯鄲那位老婆婆說過的話，她猶豫著該不該離開王宮，還是應該把刺秦的事告訴嬴政。經過這么多年，公孫麗早已愛上了嬴政，但老婆婆和楚夫人都勸她離開嬴政，所以她猶豫了。
次日，嬴政得知燕國派來使者歸降，他冷笑著下令伐燕。緊接著，嬴政宣布立天明為太子，這遭到了昌平君的極力反對。昌平君認為立儲應該立嫡長子，所以他力薦扶蘇成為太子。一旁的李斯點破昌平君的野心，他還說昌平君是為了學呂不韋(李強 飾)做第二個仲父。
果不其然，嬴政一聽到呂不韋的名字便大怒，他警告昌平君說他的忍耐是有限度的。回到書房后，嬴政怒氣難消，他決意處死昌平君以消心頭之恨。李仲(楊彤 飾)勸嬴政不要為了此事大動肝火，嬴政便和他說起了朝政要事。門外，公孫麗思前慮后覺得不能眼看著嬴政被殺死，她打算將燕丹的計謀告訴嬴政。
等到她剛來到書房外，公孫麗卻聽到嬴政說立天明為太子只不過是為了激勵扶蘇罷了。公孫麗聞言大驚，她捂住嘴巴沒有哭出聲來，原來她一直愛的男人竟然把她的兒子當做棋子。嬴政之前的作為只不過是為了等到她，他從未真正信任過她。
荊軻一行人趕到了咸陽外，衛(wèi)莊(商秉馳 飾)便要告辭。這時候，蓋蘭(張璇 飾)出現(xiàn)了，她一路跟著荊軻來到了咸陽。荊軻要蓋蘭離開咸陽，但蓋蘭死活都要留下來。其實衛(wèi)莊并沒有離開咸陽，他徑直去了咸陽王宮面見嬴政。荊軻等人還不知道衛(wèi)莊是嬴政的人，他們刺秦的事早就被嬴政知曉了。
在嬴政見過衛(wèi)莊之后，他知道荊軻仗著有鵠落劍法竟敢跟燕丹合謀來刺殺他，他冷笑著下令要等到荊軻入宮之時殺了荊軻。殺掉荊軻，一來是為了讓燕丹知道他嬴政要滅掉燕國的決心，另一方面，他要殺了荊軻讓公孫麗永遠留在他身邊。
是夜，嬴政到了公孫麗的寢宮，他說立天明為太子是為了保護她。公孫麗見嬴政到了此時還在騙她，她一時悲痛便決定離開王宮。公孫麗把韓申來到咸陽的事說了出來，她打算帶天明去見見韓申。嬴政表面上答應了，但他懷疑公孫麗出宮是為了見荊軻。
二人各自心懷鬼胎，這一夜注定無眠。翌日清晨，嬴政派虎賁軍送天明和公孫麗出宮，可一見到韓申，虎賁軍竟然動手要緝拿他。韓申和公孫麗聯(lián)手退敵，他們帶著天明逃到了樹林里。公孫麗將天明的真實身份告訴了天明，她要天明記住他的父親是荊軻。
公孫麗把天明拜托給了韓申照顧，但她還是依然決定回王宮。蓋聶(王同輝 飾)在趙國遇到了為非作歹的夏侯央，他就出手教訓了夏侯央。
