司馬空空(李俊辰 飾)在院子里走來走去，急得就像熱鍋上的螞蟻，嘴里嚷嚷著要就寧為玉(熊梓淇 飾)，陸小曼(鮑天琦 飾)認為要找到告狀的人，岑歡(祝緒丹 飾)認為還要找到被誤診的人，司馬空空一著急自己跑了出去。寧為玉被抓進牢房，正在倒頭睡覺時，發(fā)現司馬空空進來了，以為是來救他的，誰知是司馬空空也被關了進來。
陸小曼找不到素問(張雅涵 飾)，只得讓岑歡去找素問，自己去救寧為玉。岑歡對著冒著黑氣的胭脂盒施法，畫心筆將她帶到了青花樓。岑歡想要進青花樓遭拒，正欲離開時，突然聽見有人問沉魚姑娘是否開嗓，老鴇將這人迎了進去，岑歡靈機一動。
寧為玉發(fā)現顧錚(邱浩軒 飾)出現在牢房中，害怕不已，司馬空空欲上前幫忙被顧錚打暈。顧錚認為前幾次是因為有畫心師幫忙，寧為玉才能打敗他，掐著寧為玉的脖子將他掐暈。正在得意之時，寧為玉再次爆發(fā)了驚人的力量，司馬空空醒來從背后用棒子擊打他，顧錚只得離開，慌亂中將一個冒著黑氣的瓶子掉在了地上。
司馬空空問寧為玉值不值錢，寧為玉告訴他一個是養(yǎng)心師收集的濁氣。兩人正說著，衙役前來放他們離開。兩人回到濟世堂，得知是陸小曼以城里爆發(fā)瘟疫為由，讓縣官放了他們。兩人正在慶幸之時，陸小曼告訴他們城中情況并不容樂觀，濟世堂病人病情加重，還有一人也開始染病，他們都有一個共同點，那就是去過青花巷，而且素問也在青花巷。
寧為玉為素問擔心，司馬空空卻發(fā)現這些人都和素問有關。寧為玉不愿相信，陸小曼告訴他幾年時間不見素問可能已經有了變化，岑歡將素問的胭脂盒拿給寧為玉，寧為玉發(fā)現里面有血腥味，岑歡告訴他里面還有怨氣，城中的人得病就可能與這個有關，寧為玉要找素問當面對質。
寧為玉將顧錚落下的濁氣瓶交給了岑歡。陸小曼帶著司馬空空來到青花樓，發(fā)現素問剛好在用男人的心頭血煉制胭脂，趁機將她定住帶回了濟世堂。寧為玉揭開素問蒙在臉上的面紗，看到素問與老嫗無異的臉大驚失色。陸小曼將素問用心頭血煉制胭脂的事情告訴了寧為玉，寧為玉震驚。
寧為玉讓岑歡幫幫素問，岑歡來到素問以前住的地方打聽，老人卻說素問是一個丑女人，心眼壞，還吃小孩。寧為玉開解素問，紅顏枯骨不過是彈指之間的事情，不必拘于自己的容貌，素問卻說世人只看到她皮相丑陋，卻看不到她為了救人容顏盡毀，她不愿傷害無辜的人，但是不想忍受世人的譏笑。
正說著，顧錚突然沖進來抓住了寧為玉，向他們要濁氣瓶。這時九思(孫博豪 飾)趕到，將手中的濁氣瓶扔了出去，顧錚帶著濁氣瓶和素問離開。岑歡回來得知素問被顧錚帶走，分析素問變成現在這樣肯定與養(yǎng)心師脫不了關系。司馬空空見岑歡拿出濁氣瓶感到奇怪，岑歡告訴他九思手中的是假的，岑歡打開濁氣瓶，一大團濁氣進入到司馬空空的體內，司馬空空整個人暈乎乎的，岑歡趕緊將濁氣瓶蓋上。
寧為玉還在為素問的事情憂心，司馬空空暈倒在他身上。司馬空空久睡不醒，岑歡無法將他吸入的濁氣取出。九思回來，岑歡將濁氣瓶打開，陸小曼發(fā)現司馬空空對濁氣瓶有反應，九思建議將濁氣放入他的體內，陸小曼不愿意，寧為玉卻覺得可行。
岑歡將濁氣放入司馬空空體內，司馬空空醒來，九思在一旁冷笑。岑歡和寧為玉來到素問的住處，在床下發(fā)現了一副骸骨。兩人通過畫心筆看到了素問的過去。素問為了救村長的女兒以身試毒，但是村長的女兒還是不幸去世，丈夫從此流連華青巷，回家就對她拳頭腳踢，素問忍無可忍將他悶死。
村長的妻子要她以命抵命，叫人放火燒死她，這時顧錚出現說可以讓她美貌如初。寧為玉和司馬空空喬裝進入了青花樓，岑歡假裝前來捉奸，老鴇死命的叫喊。正在兩人拉扯是，素問突然出現攻向了寧為玉。
