大劫門徒們到處搜山，不見卓中岳(周杰 飾)、洛冀天，聶紅燭(蓋麗麗 飾)懂得洛冀天和木大娘(王菁華 飾)之間的關(guān)系，將其推向山崖，喊叫勸說洛冀天投降、識(shí)事務(wù)。木大娘將計(jì)就計(jì)，以勸說洛冀天為由表達(dá)了二人之間濃烈的情愛，然后趁其不備，跳崖自盡，免得洛冀天做出沖動(dòng)事。
卓中岳飛鴿傳書，于謙(溫海波 飾)和兵部尚書得知大劫門和北方武林會(huì)盟真情。決定打馬虎眼，借機(jī)利用蒼州府駐軍圍剿大劫門。于謙巧妙利用英宗御駕出征契機(jī)，以保護(hù)皇上安全為名，動(dòng)員皇太后(柏寒 飾)出面，說服英宗赦免洛冀天、卓中岳。王振(陳榮森 飾)則讓鴻來為他找來一個(gè)和自己模樣極像的替身，以用來實(shí)施自己的陰謀。
而大劫門駐地內(nèi)聶紅燭的一番獨(dú)白，讓杜青衫(于洋 飾)明白了這個(gè)女人原來愛著他。杜青衫要求自己全力承擔(dān)，放走小塵，聶紅燭要以下棋定勝負(fù)。杜青衫勝，小塵走，杜青衫死；杜青衫敗，二人全死，杜青衫答應(yīng)。聶紅燭自感到時(shí)機(jī)成熟，天下將定，要洪換天(項(xiàng)斌 飾)和長寧成親，鐘子熒(俞飛鴻 飾)移花接木，刺殺聶紅燭不成，和田青河(杜斌 飾)雙雙斃命。
