錦春茶樓，許東(李飛 飾)執(zhí)意試探葉宇飛(郭廣平 飾)未果，離去時(shí)與保密局撞個(gè)正著，雙方交火。前來接頭的葉雅穎(呂佳容 飾)與哥哥葉宇飛不期而遇，兩人趁亂離開，臨走前，葉宇飛和何琳(甄錫 飾)認(rèn)出了彼此。監(jiān)視葉宇飛的何琳、馬斌等人一時(shí)將注意力轉(zhuǎn)向振興會(huì)，在街道上與許東、老三等人展開巷戰(zhàn)。
許東和老三回到根據(jù)地，對(duì)葉宇飛的態(tài)度勃然大怒，老二丁大海勸其從長計(jì)議，準(zhǔn)備再次與情報(bào)源頭興盛米行老板接觸。夜深人靜時(shí)，葉宇飛與何琳各自不約而同地回想起過去抗日戰(zhàn)爭時(shí)，生死相依的種種往事。次日，葉雅穎重新與“磐石”接頭，卻等來了自己的哥哥葉宇飛。
驚慌之下，她回到吉昌酒館向老李(何政軍 飾)回報(bào)。葉宇飛尾隨而至，與老李化解誤會(huì)，原來他正是“磐石”。老李指示葉宇飛勸說其父葉澤宏(王奎榮 飾)將軍為解放事業(yè)工作，并給了他一份策反名單，讓葉雅穎拍發(fā)。何琳再度與“天山”接頭，此人竟是葉雅穎的戀人、電話局處長：羅仁賢。
羅仁賢向她提供了興盛米行老板具有重大嫌疑的情報(bào)。何琳、馬斌展開行動(dòng)，圍捕興盛米行錢老板，丁大海為保護(hù)組織，槍擊錢老板，何琳下令全城戒嚴(yán)，由特務(wù)押送錢老板回保密局，混亂之中，錢老板被殺，開槍的竟是保密局副站長呂鴻儒。
西南軍官協(xié)會(huì)上，葉澤宏分析局勢(shì)，他的影響力很強(qiáng)，眾多軍官表示愿意追隨。葉宇飛協(xié)助許東丁大海出城，并要求老李調(diào)查兩人。葉雅穎從電話局內(nèi)部通過接線調(diào)查特務(wù)，險(xiǎn)些被羅仁賢發(fā)現(xiàn)。另一方面，保密局根據(jù)所掌握的情報(bào)，再次將矛頭指向了葉家。
