小島想調(diào)回黑風(fēng)嶺一半兵力來(lái)保衛(wèi)肇州城的安全，鬼谷一郎命他全部調(diào)回，他不想再理會(huì)那些土匪，鬼谷一郎還想活著離開肇州城，殺死江雪原(王新軍 飾)是他期待的。黑風(fēng)嶺突然響起的槍聲讓屋里眾人吃驚，日軍突然撤退讓他們意外，那槍聲是報(bào)信的信號(hào)。
江雪原得知鬼谷撤兵后了解城中情況，每個(gè)街口都有站崗的，凡是兩個(gè)以上的男人同行都要搜身。江雪原安排眾人撤退，武器不用再帶，他打算借此機(jī)會(huì)回山休整。江雪原帶人從葉殿臣(郭柏松 飾)家中離開，小琴出門讓葉殿臣擔(dān)憂，街上響起的槍聲讓葉殿臣和二東出門查看情況，江雪原準(zhǔn)備趁亂出城。
連山聽出自己人和日軍遭遇后返回，鬼谷得知有人在大街襲擊日軍時(shí)命令全城戒嚴(yán)。鬼谷一郎派出從黑風(fēng)嶺回來(lái)的部隊(duì)，江雪原帶人營(yíng)救牛勝力(郭常輝 飾)，牛勝力在戰(zhàn)斗時(shí)負(fù)傷，江雪原命人先帶他離開，他們計(jì)劃在老地方匯合。江雪原扔出手雷后趁機(jī)跑開，日軍在后面緊追不放，全城響起警報(bào)。
肇州城亂成一團(tuán)，二東和葉殿臣看到小琴和智平在房上，葉殿臣喊她下去。牛勝力被背回安全的院落，日軍在街上四處搜索。葉殿臣拉小琴回家，二東把智平推翻在地上，葉殿臣沒想到小琴會(huì)那樣惦記智平，小琴鬧著要追智平回來(lái)，葉殿臣讓二東拉她回家。
小島沒抓到兇手被鬼谷訓(xùn)斥，鬼谷確認(rèn)肇州城之事肯定是江雪原所為，他打算把肇州城分割開查找傷員線索。葉殿臣找到智平，他要拉他回家，但智平堅(jiān)持要回家，智平要見他爹娘，兩人談話時(shí)被日軍看到，智平被日軍抓走，葉殿臣也被警告。
葉殿臣一路跟蹤日軍，他看到大批人被抓走。葉殿臣回家后向二東說(shuō)起智平被日軍開槍打中，小翠很擔(dān)心。
