方石頭趕回來報信，土匪將要攻打三合鎮(zhèn)。何山(過齊鳴 飾)建議退回撤退，區(qū)長決定堅守，讓劉玉堂(蒲巴甲 飾)指揮戰(zhàn)斗。田大榜(劉佩琦 飾)鉆山豹(呂良偉 飾)龍胡子(馮恩鶴 飾)三路人馬圍攻三合鎮(zhèn)。劉玉堂讓何山馬上去把野外訓練的四中隊帶回三合鎮(zhèn)參加防守，何山卻和阿西苗苗(安以軒 飾)打回苗家山，牽制田大榜。
苗家山防守嚴密，何山將阿西苗苗五花大綁，自稱是田大榜派來送戰(zhàn)利品的，騙過哨兵，奪回苗家山。鉆山豹用“飛雷”攻打區(qū)政府，第一發(fā)打過頭，落在田大榜陣地上，差點炸死田大榜。田大榜得知阿西苗苗攻打苗家山，從區(qū)政府后門撤兵，去苗家山救援。
劉玉堂從區(qū)政府后門突圍。龍胡子的雙槍兵只顧抽大煙，鉆山豹只能自己帶著敢死隊沖進了區(qū)政府。解放軍援兵大部隊趕到，奪回三合鎮(zhèn)，土匪落荒而逃。
