宋文濤準備離開上海劉子妍(苗圃 飾)被老于(于震 飾)帶到一個房間里面，老于在茶水中撒下一些藥物端到劉子妍面前，劉子妍喝了幾口茶水昏迷過去被老于扶到床上。唐余錦(羅晉 飾)設計打暈警衛(wèi)從牢中逃了出來，劉子妍已經(jīng)被人平安送回家中，唐余錦來到劉家看望劉子妍的時候老丁與宋文濤出現(xiàn)，兩人已經(jīng)懷疑老于就是內(nèi)奸，于是策劃了一出戲勾引老于上當，宋文濤當時是被老丁開槍打中，其實老丁的手槍里面沒有子彈。
老于以為宋文濤已經(jīng)中槍死亡，老丁與宋文濤一路跟蹤老于救出了劉子妍。劉子妍被老于下藥失去行動能力，老丁帶著一伙戰(zhàn)友及時出現(xiàn)打跑了老于，劉子妍被老丁等人送回家中，老丁與宋文濤來到房間里面與劉子妍見面，劉子妍蘇醒過來聽完老丁講述的前因后果方才弄清發(fā)生了什么事情。
唐余錦當初也參與到宋文濤被打傷的假戲中，當時老丁對著宋文濤開了一槍，宋文濤身上出現(xiàn)事先準備好的假血，唐余錦來到醫(yī)院為宋文濤注射假死麻藥，日軍長官派出手下人來醫(yī)院探查宋文濤的生死，宋文濤在假死麻藥的幫助下成功騙過日軍長官的手下。
老丁身份暴露與日軍長官見面，日軍長官提醒老丁已經(jīng)暴露身份無法再當臥底，老丁心有不甘還想找機會殺掉劉子妍等人。唐余錦帶著劉子妍到滿春家中做客，滿春父親認識劉子妍的父親，劉子妍在滿春父親的招呼下入座，滿春一臉不悅要求劉子妍以后不能跟唐余錦走得太近，劉子妍計上心來扮出一副深明大義的模樣想跟唐余錦斷絕關系，滿春生性好強決定與劉子妍公平追求唐余錦。
劉子妍一直以來非常相信老于的為人，老于表面是地下黨員，內(nèi)里是一名日軍的走狗，劉子妍在老丁面前自責當初過于相信老于，老丁沒有責怪劉子妍，語重心長開導劉子妍。老于綁著炸藥上門找唐余錦，唐余錦見老于抱著必死的心上門，只得按照老于的要求辦事。
宋文濤準備離開上海，日軍長官得知宋文濤離開上海的消息，立即將一批手下召集到身邊，叮囑手下人到時想辦法除掉宋文濤。宋文濤在同伴的護送下乘車來到碼頭準備做船，唐余錦與劉子妍藏在一幢樓上保護宋文濤，日軍長官帶著手下秀子藏在另一幢樓上準備狙殺宋文濤，混在人群中的日軍殺手拉響手雷襲擊宋文濤。
碼頭上的人群被忽然響起的手雷嚇得四散奔逃，劉子妍在唐余錦的指引下發(fā)現(xiàn)藏在不遠處的秀子，秀子舉槍尋找樓下的宋文濤，唐余錦指點劉子妍瞄準秀子的手臂，秀子渾然不知顧著尋找樓下的宋文濤，劉子妍開槍成功打中秀子的手臂。
