粟裕(郭廣平 飾)得知敵人坦克出現(xiàn)在吳家莊附近，敵軍二下六師和三十三師憶被成功阻斷，粟裕命他們將戰(zhàn)爭(zhēng)前研究打坦克的方法都用上，他們?nèi)映龅氖至駨棇?duì)坦克沒(méi)有絲毫影響，粟裕關(guān)心著那些擲彈筒是否送上，戰(zhàn)斗中他們發(fā)現(xiàn)對(duì)付的辦法，大批戰(zhàn)士拿著火把沖了上去，還有人站在坦克上面向里面扔手榴彈，吳家莊損失了一百多人，范老虎看著他們倒下很心疼，戰(zhàn)后粟裕親臨前線安慰將士。
粟裕知道他們不能和敵人的坦克硬拼了，三十三軍的李玉堂沒(méi)有接受命令，他原地不動(dòng)沒(méi)有增援二十六軍。傅小虎(唐沸潮 飾)在戰(zhàn)斗中一個(gè)人打掉了敵軍兩輛坦克，他被授予戰(zhàn)斗英雄稱號(hào)。李玉堂命令各師向徐州方向靠近，他自顧不暇。粟裕安排任務(wù)給劉金鼓，他的任務(wù)是配合敵人向嶧縣地區(qū)突圍，粟裕想利用雨雪天氣將敵人的機(jī)械化部隊(duì)推到水洼地里。
范老虎在組織人員修筑工事，還向大家交流對(duì)付坦克的辦法。文工團(tuán)專門為傅小虎排練了節(jié)目，他被首長(zhǎng)們親自點(diǎn)名表?yè)P(yáng)。敵人開始突圍了，范老虎命文工團(tuán)的女同志趕快撤出陣地，傅小虎拉著周顏(楊了 飾)離開。周顏依依不舍地離開傅小虎，她給他寫了多次信都不見回復(fù)。
李濟(jì)堂的后退讓上鋒十分生氣，二十六師的突圍讓國(guó)軍指揮部一籌莫展，空軍也以云層太厚找不到目標(biāo)而進(jìn)行推諉。粟裕猜出馬勵(lì)武的意圖，他知道他急于和自己的部隊(duì)在一起，粟裕想通過(guò)各種辦法來(lái)促成馬勵(lì)武的命令，陳毅同志了粟裕的作戰(zhàn)方案。
陳毅面對(duì)天空下起的大雨吟起詩(shī)句。
