八路軍總部得到衛(wèi)立煌的電報后，立即組織各部隊，到太原城內(nèi)搶運彈藥和備裝。在武器分發(fā)的廣場上，劉茜茜(朱婷 飾)、馮玉蘭、王鐵錘(武文佳 飾)、智能和趙拴柱五人意外相會。尤其是王鐵錘和馮玉蘭這對情侶更是情意綿綿，但是當(dāng)馮玉蘭聽說王鐵錘沒有上戰(zhàn)場打鬼子時，又埋怨起他來，一時間，惹得眾人捧腹大笑。
日本的飛機突然偷襲彈藥倉庫，王副校長不幸中彈身亡。臨終時，對王鐵錘等五人講，不要忘記當(dāng)初的誓言：打鬼子、當(dāng)英雄、絕不當(dāng)孬種。太原城最終失守，四天之后，上海陷落。在毛澤東(唐國強 飾)的指示下，一一五師由羅榮桓指揮分了家，聶榮臻則帶領(lǐng)一部分紅軍骨干來到了晉察冀。
路上，趙拴柱意外遇到馮玉蘭，才得知，她被分配到了晉察冀醫(yī)院工作，看到自己暗戀許久的馮玉蘭，他簡直高興壞了。
