整編馬上開始了，閻團長知道大家心里不痛快，但他們是軍人，服從命令是天職，要知道這次整編的目的是為了更好的打鬼子，所以不管哪個人分到哪個連都要牢記團里的優(yōu)良傳統(tǒng)。六連應歸建五人，實到四人，齊志武(秦衛(wèi)東 飾)還在歸建途中，六連歸建到七連，閻團長要收了六連軍旗，大家都死命護住軍旗，趙司令(孫海英 飾)決定這事等以后再說。
齊志武奉命轉移傷員，現在安全歸隊，得知趙辰(翟小興 飾)犧牲的消息，齊志武很難受，要是他留下可能就不是這樣的情況了，可打仗本就有死傷的。郭聞志(郭昊倫 飾)對小紅(李依伊 飾)發(fā)火，他把她收房，是為了讓她跟他一心一意，她倒好吃里扒外，好不容易把嫻淑和那群八路抓來，小紅卻背著他放了他們，要對小紅動手，小紅說郭聞志有本事的話就把他郭家的種給打掉，聽了這話，郭聞志對小紅的態(tài)度馬上轉變。
小紅這樣做是行善積德，李家對她恩重如山，嫻淑有難，她怎么可能袖手旁觀，小紅知道郭聞志也是不舍得的。真田毅(張念驊 飾)知道在中國土匪文化中最重要的是義氣，賊九(孫紅雷 飾)是個很講義氣的人，當初他沒有丟下謝老鑿，現如今他也不會丟下他的那些兄弟的，可這些日子真田毅一直在找賊九就是沒找到。
賊九很難過，一直想著和趙辰在一起的點滴，這天在林子里發(fā)現了鬼子，他是一定要多殺幾個在黃泉路上給趙辰作伴。夜晚，賊九打掉了兆陽城門上的探照燈，真田毅知道賊九出現了，他決定按兵不動，知道賊九是在探聽他們的虛實，沒關系他有的是時間。
真田毅突然胃不舒服，但向上級申請的東西因為物資緊張讓他們要克服。賊九打扮成柴夫混進了兆陽城里，取回了懸掛在城墻上趙辰的人頭，并將其安葬，只是此事還沒完，等什么時候把鬼子干掉了，賊九會再給趙辰找個好地方立個碑。
四團六連補充新兵點驗，就連犧牲的那些弟兄都算在內。鬼子在城門貼出通緝賊九的告示，真田毅知道事情不會就這樣結束，賊九還會有行動，能在眾目睽睽之下取走首級還能全身而退，他們的麻煩才剛剛開始，賊九又在城里殺鬼子。
賊九正要偷襲真田毅，此時有電話響起，真田毅接到消息共軍小股在城外集結，賊九也離開了。長澤不明白賊九的意圖是什么，但他們已經在各個制高點安排了狙擊手。
