漪房決定到陳平府探一探他究竟是哪一方的人，碰到周勃和陳平正圍著戴面具的男子說(shuō)話。漪房想探出口風(fēng)，陳平卻滴水不漏，始終不肯表明態(tài)度。呂魚恰巧來(lái)拜訪，漪房得知呂魚就是劉章的夫人，心里明白了幾分。陳平留漪房、雪鳶和亞夫在府里休息，卻暗中派出刺客，亞夫不敵，只將漪房救走，雪鳶卻被抓了起來(lái)。
雪鳶被綁在水牢中， 劉盈(羅晉 飾)進(jìn)來(lái)救她，雪鳶無(wú)意中看到了他的臉……劉盈將漪房引到了雪鳶處離開(kāi)，雪鳶告訴他救他的人是劉盈，漪房忙去尋找，人群中早已不見(jiàn)了劉盈的身影。漪房回到代國(guó)，建議 劉恒(陳鍵鋒 飾)出兵協(xié)助劉章，亞夫帶兵攻城，所到之處漢兵們紛紛撤退。
情況危急， 呂雉(戴春榮 飾)將兵符交給呂祿，讓他統(tǒng)領(lǐng)長(zhǎng)安城的將士誓死抵擋，自己卻帶著滿腹的遺憾死去了。亞夫和將士們被漢軍圍困在山谷里，雪鳶趕去救他，亞夫不想雪鳶枉死，故意找來(lái)一個(gè)女人刺激她，雪鳶氣憤地離開(kāi)了。這時(shí)，亞夫接到消息，代國(guó)的援軍已經(jīng)到了十里坡，自己和將士們安全了，趕緊去追趕雪鳶，兩個(gè)人在逃難的人群中擦肩而過(guò)。
呂 祿聽(tīng)說(shuō)劉章的軍隊(duì)已經(jīng)打到了少陵原，急得六神無(wú)主，陳平勸他交出兵權(quán)回封地以保性命，呂祿同意了。莫離帶著呂祿看望即將生產(chǎn)的慎兒，慎兒產(chǎn)下一女，外面的 廝殺聲越來(lái)越大，呂祿帶著慎兒，莫離抱著孩子準(zhǔn)備離開(kāi)，卻被涌進(jìn)來(lái)的代兵們沖散了。
呂祿拉著慎兒逃走，莫離和孩子被代兵王遠(yuǎn)抓走。
