上官開(kāi)基(張雙利 飾)等人叛變，雙方打了起來(lái)，余化龍(楊爍 飾)帶領(lǐng)兄弟突破重圍到達(dá)公校營(yíng)救，展開(kāi)頑強(qiáng)阻擊。余化龍和謝國(guó)成狹路相逢，將其擊斃，上官開(kāi)基被抓。余化龍從上官開(kāi)基處得知余定邦(曾虹暢 飾)的陰謀策反新一團(tuán)，消滅新二團(tuán)，踏平石泉寨。此時(shí)日本鬼子正在瘋狂的進(jìn)攻石泉寨。
西蓮池潘家迫于日軍實(shí)力未能參加與石泉寨的聯(lián)合抗日作戰(zhàn)，石泉寨已無(wú)力抵抗只得派葛大妮(佟麗婭 飾)前往西蓮池勸說(shuō)潘家加入作戰(zhàn)，以解石泉寨之圍。余化龍急忙搬兵回救，卻被鬼子堵在山口。同時(shí)白政委率領(lǐng)的二營(yíng)也在野雞嶺被困，無(wú)法回石泉寨救援。
石泉寨男女老少只能孤軍繼續(xù)頑強(qiáng)的抵抗。葛大妮到潘家搬救兵，不料潘老大(張東升 飾)為了保全西蓮池已選擇親日，潘老大拒絕前去救援，葛大妮憤憤而去。此時(shí)日軍來(lái)到潘家大院宿營(yíng)，對(duì)潘家大院大肆踐踏，潘老七(姜峰 飾)的姨太小翠(梁藝馨 飾)不堪忍受日本人的凌辱，自盡身亡。
目睹一切的潘老七深受打擊，決定率領(lǐng)西蓮池一眾男丁對(duì)抗日軍。寡不敵眾潘老七倒在了血泊中。葛大妮和石彩鳳(許還幻 飾)炸掉日軍的摩托和卡車(chē)，跳到山坡下逃生。清醒過(guò)來(lái)的葛大妮獨(dú)身回石泉寨報(bào)信。面對(duì)潘家大院的慘景，黒木大佐大怒，豈料潘家管家為了保全潘家將這次大劫嫁禍于石泉寨。
石泉寨在日軍的猛烈炮轟下潰不成軍，最終城池被攻破。余黃氏(何賽飛 飾)身綁手榴彈與日軍同歸于盡。明月(毛曉彤 飾)率領(lǐng)一眾余家女人去地道避難，不料地道已被炸毀，只得進(jìn)去節(jié)女堂。面對(duì)已被日軍包圍的節(jié)女堂，明月等一眾姐妹無(wú)一愿意投降。
葛大妮在回石泉寨的路上被余定邦手下活捉。
