看到犧牲同志的尸體，張平就要殺人質(zhì)，被李振昌(王挺 飾)制止，李振昌說不能跟日跟人一樣沒人性，他的話震動了玲子。李振昌打電話，說突擊隊已經(jīng)全被被擊斃，要高田十五分鐘內(nèi)趕緊派車過來。李振武(王挺 飾)告訴弟弟，高田不會受人脅迫，越拖下去越危險，要李振昌掐掉電話線，說自己出去想辦法一定能救大家出去，李振昌說自己不會相信一個漢奸的話，李振武無奈，曉之以親情，李振昌才放李振武出去。
出來后楊清泉(褚峰 飾)檢查了李振武的胳膊，證明是李參謀，李振武告訴高田不安排車?yán)锩婢鸵獨⑷速|(zhì)，但是高田卻突然讓彭亮押著鐘曼玲和楊依文(江雪 飾)進來，說自己手中也有人質(zhì)。大家都傻眼了。高田決定用鐘曼玲換玲子，楊依文押走。但是楊依文被押走途中，被老趙救走。
高田單獨召見彭亮，給彭亮一個定時炸彈，要彭亮按在車?yán)铮亟o李振昌汽車，但是他們依然逃不掉。彭亮領(lǐng)命，但是在安裝炸彈的時候，被一個地下黨員看到，彭亮開槍，地下黨受傷逃走。李振武給受傷的鐘曼玲包扎傷口，兩人傾述，李振武要鐘曼玲冷靜，現(xiàn)在李振昌等人能否脫險看看她。
雙方交換人質(zhì)，鐘曼玲換玲子，看到車輛，李振武奇怪高田怎么會答應(yīng)李振昌的要求。在醫(yī)院中，鐘曼玲看到了林梅(秦海璐 飾)的尸體，大為傷心痛苦。高田要李振武親自開車送李振昌等人，李振昌等人押著人質(zhì)上車，開車離開，并讓張平坐在車內(nèi)看著開車的李振武。
當(dāng)玲子知道車內(nèi)有定時炸彈后，不敢相信的看著冷酷的高田。在醫(yī)院中，受傷的地下黨將車中有定時炸彈的消息告訴了楊清泉后死去，楊清泉撒腿就跑……李振武被張平等人挾持著開車逃亡，車上還載有林梅的尸體以及被扣押的人質(zhì)。
車后，楊清泉駕駛著摩托車在飛速的追趕。追趕上來的楊清泉讓他們快停車，原來，日軍在車上裝有定時炸彈。眾人立刻從車上跳下逃命，危急關(guān)頭李振昌仍不忘抱著林梅的尸體跳車。人質(zhì)在汽車爆炸中都被炸死，不幸的是李振武在爆炸氣浪的推動下舊傷復(fù)發(fā)，昏死過去，命懸一線。
楊清泉決意帶李振武去醫(yī)院醫(yī)治。李振昌讓劉望華(樊尚宏 飾)送錢曼玲(韓雯雯 飾)回師部，自己抱著林梅的尸體回到了新四軍的根據(jù)地。高田不見李振武等人行蹤后，要求活要見人，死要見尸。李振武被楊清泉帶到地下聯(lián)絡(luò)站進行了心臟手術(shù)。李振昌將林梅安葬在了生前最喜歡的地方，又重新投入了戰(zhàn)斗。
在政委的勸說下，李振昌同意繼續(xù)回到師部假扮李副師長，并決定第二天二人一起去武漢向組織匯報。不想，高田知道了李振昌的行蹤，在半路伏擊了李振昌。在政委的命令下，李振昌只得先行撤走。最終政委因寡不敵眾，壯烈犧牲。
回到師部的李振昌看到錢曼玲寫給他的信，茫然若失。老趙按照楊清泉的意思要將楊依文送到錢曼玲處，但遭到了楊依文的拒絕。楊依文要求加入共產(chǎn)黨，使得老趙左右為難。最后決定讓楊依文做些外圍的工作，讓她認(rèn)識到戰(zhàn)爭的殘酷。
楊依文去執(zhí)行送文件的任務(wù)，路遇偽軍盤查，安全抵達后被楊清泉帶到郊外。不明真相的楊依文勸其不要再做漢奸，見勸說無效一怒之下打了哥哥一巴掌，哭著跑開了。
