五岳派僅存恒山一派，東方不敗(丁禹兮 飾)前來叫陣。東方不敗欲稱霸武林并已經(jīng)把少林和武當(dāng)滅掉，他念與令狐沖(丁冠森 飾)的情分決定一月后進行比武。令狐沖對比武毫無信心，他也找不到風(fēng)清揚(王勁松 飾)的蹤跡。令狐沖赴約來到黑木崖，不戒(呂德亮 飾)和田伯光(季東燃 飾)等人對戰(zhàn)平一指，令狐沖與盈盈合力對抗東方不敗。
令狐沖明顯難以抵抗，危難之際藍(lán)鳳凰(劉珈彤 飾)出現(xiàn)偷襲東方不敗，令狐沖被打下山崖，藍(lán)鳳凰竟然身攜炸藥和東方不敗同歸于盡。盈盈在海邊孤獨彈琴，令狐沖得簫聲突然出現(xiàn)……
