龜田打電話給小次郎，知道軍費(fèi)被竊，黑狼(魏春光 飾)背叛了皇軍，小笠原(袁心冉 飾)陣亡，朱大印也死了，他大怒，要小次郎一定要抓到黑狼，把平壩鎮(zhèn)的游擊隊(duì)全部消滅，否則他就不是龜田成一郎的兒子。小次郎誓死完成任務(wù)。廢屋里，黑狼想偷襲二龍，最后卻被二龍和翠翠(劉思彤 飾)打死。
二龍和翠翠把這事，告訴了土墳里的白狐(賈曉晨 飾)，希望白狐能夠理解和體諒。二龍接到師部的通知，知道師部已調(diào)集人馬，做好了準(zhǔn)備，隨時向平壩鎮(zhèn)發(fā)動大反攻，摧毀平壩鎮(zhèn)日軍的重要糧食補(bǔ)給點(diǎn)，要他們盡力配合行動。大家聽后都很興奮，開始研究作戰(zhàn)計(jì)劃，二龍要大部分人馬撤離石峰村駐地，和新四軍的王營長(朱勇林 飾)匯合。
而這個時候，小次郎的偵察兵，發(fā)現(xiàn)了游擊隊(duì)的藏身之地，小次郎正召集人馬，親自來攻打。小次郎帶隊(duì)來到石峰村，他一聲令下，日軍開始攻擊，幾名留守石峰村的游擊隊(duì)員猝不及防，接連中槍倒，之后再沒有看到有游擊隊(duì)的人出來迎戰(zhàn)。
小次郎此次行動幾乎撲空，甚是憤怒。二龍和王營長制定好作戰(zhàn)計(jì)劃，二龍他們負(fù)責(zé)炸毀平壩鎮(zhèn)日軍指揮總部。屆時，爆炸聲一響，王營長就會帶領(lǐng)大部隊(duì)向平壩鎮(zhèn)展開進(jìn)攻，他們里應(yīng)外合，一舉把平壩鎮(zhèn)中的鬼子消滅。行動開始，二龍、楊士琦(崔鐘 飾)、麻頭(王多多 飾)、三炮(劉俊孝 飾)換上日軍裝，混進(jìn)日軍營和指揮部放置炸彈。
期間，小次郎發(fā)現(xiàn)了楊士琦和麻頭，雙方大打出手。片刻，軍營的炸彈爆炸，城外的人們也聽到了接連不斷的爆炸聲，王營長一聲令下，翠翠他們和新四軍馬上展開攻擊。楊士琦和麻頭還在和小次郎打斗，他們都不是小次郎的對手，麻頭被小次郎一刀穿腹，倒在了血泊中。
隨即，楊士琦也處于危難，二龍突然飛身撲了進(jìn)來，二龍和楊士琦全力對付小次郎。總部的定時炸彈馬上就要引爆，二龍讓楊士琦先離開了。二龍打倒了小次郎，卻被小次郎拉住他的腳，怎么也擺脫不開…。走廊的炸彈砰地一聲爆炸了，指揮部被炸成了廢墟。
翠翠站在廢墟里，再沒有看見二龍，就連他的尸體也找不到，翠翠難過不已。可在這個時候，忽然傳來二龍的聲音，翠翠回頭，看到滿身是灰，一只腳受傷，頭上仍流著血的二龍。翠翠激動的上前和二龍相擁，兩人喜極而泣。
