曹太虛(袁祥仁 飾)和呂四娘(袁詠儀 飾)來到南少林被擒，發(fā)現(xiàn)南少林被日本人占據，溫榮玉(徐鳴 飾)也與日本人為伍。藏寶圖被搜出，云明(淳于珊珊 飾)、英明和溫榮玉研究藏寶圖，懷疑三十六房內的藏書和四娘的木鞘劍可能與寶藏有關。深夜，溫榮玉來到石雕處想找玄機，被英明與云明當場活捉。
云明要娶四娘為妻被拒絕大怒，他強迫與四娘成親之際，逃出的白泰官、曹太虛和卓靈(宋妍 飾)殺入，曹太虛以取自忍者身上的雷火彈作掩護救走四娘。英明、云明等人一路追殺，四娘與白泰官幫助卓靈與曹太虛逃脫，白泰官慘死四娘被抓。
卓靈與曹太虛與方世玉(吳京 飾)等人相聚，方世玉得知呂四娘被囚禁在南少林孤身前往。
