馬杰找哥哥大馬來為自己報仇，不料大馬卻對老三(果靖霖 飾)十分欣賞，認他做了兄弟，從此老三在師長眼中，是成績優(yōu)異的好學生，在周圍混混眼中他是帶頭的“三哥”。日子一天天過去，老三和大馬日漸親近，比起親弟弟馬杰，大馬甚至更看重老三。
大馬約老三參加一場大架，老三準備前去勸阻。可因為老媽高血壓突發(fā)，遲到的老三親眼看著大馬被警察逮捕，老三心里失落。大馬被判刑10年，馬杰被學校開除，校長也因包庇親戚被撤職。老三也徹底告別了這段青春。老二(張嘉譯 飾)和小威子開始經(jīng)營服裝生意，忙活的同時老二依舊處處討好著二小姐。
高考臨近，被母親逼著報考戲曲學院的二小姐苦惱萬分。表面上聽話的二小姐在二媽的安排下，參加了戲校招考，但考試時她卻演唱了一首流行歌曲。
