顧思雨(徐僧 飾)最終手下留情沒有殺付更年(張志堅(jiān) 飾)。內(nèi)戰(zhàn)全面爆發(fā)，顧思雨在沒有通知付更年的情況下秘密地帶人提前攻擊了八路軍駐地，楚政委犧牲，八路軍傷亡慘重。顧思雨綁架了兩個(gè)孩子做人質(zhì)逼杜彩霞(王雅捷 飾)坐牢，杜彩霞為了孩子們只得就范，大貴帶領(lǐng)部分戰(zhàn)士投奔了八路軍。
杜彩霞因?yàn)樗酵ㄖ袊?guó)共產(chǎn)黨被判處五年有期徒刑。1949年杜彩霞在付更年疏通下出獄，和孩子們暫住在付家。杜彩霞緊緊抱住已經(jīng)長(zhǎng)大的念紅和中生(陳月末 飾)，感謝付更年妹妹付蕭照顧孩子們，付蕭已懷孕臨產(chǎn)。身為付更年妹夫的顧思雨堅(jiān)決反對(duì)杜彩霞留在家中，他堅(jiān)信杜彩霞是一個(gè)不折不扣的共產(chǎn)黨，他不想引火燒身危害全家，付更年卻深深愛上了杜彩霞并保護(hù)著她和孩子們。
解放軍占領(lǐng)了長(zhǎng)江以北地區(qū)，國(guó)民黨垂死掙扎。為了挽救危局，國(guó)民黨當(dāng)局決定起用一直被閑置的付更年任隆安城防司令。付更年重掌兵權(quán)，豪情萬(wàn)丈，要履行他作為軍人的職責(zé)。杜彩霞勸說(shuō)無(wú)效，決定帶著孩子們離開付更年的家去解放區(qū)，痛苦的付更年只得租了一個(gè)小房子安頓下杜彩霞，他希望杜彩霞不要再卷入戰(zhàn)爭(zhēng)。
解放軍兵臨城下，付更年做好準(zhǔn)備決一死戰(zhàn)。等待出城的杜彩霞遇到潛伏在城內(nèi)的大貴并安排他與付更年見面。大貴帶來(lái)司令員親筆信勸降，付更年冷漠拒絕，大貴沖動(dòng)下要?dú)⑺栏陡辍诙挪氏紕褡柘拢筚F沒有下手，付更年則對(duì)杜彩霞很失望，他不愿再看到杜彩霞，因?yàn)樗麄円呀?jīng)是敵人了。
