蘇司令答應了童威(黃海冰 飾)要求回上海建立交通線的要求。但鑒于陳雨虹(王一楠 飾)的家庭背景及其與宮木的關(guān)系。周麗囑咐他不得向陳透露實情。童威回上海后，故意裝成心灰意懶的樣子，過著紙醉金迷的生活，借此麻痹他人耳目。陳雨虹見此非常傷心，苦苦勸其振作起來，但毫不見效。
許大奎(程煜 飾)見租界早晚不保，決定先將一部分財產(chǎn)偷偷運往香港，以便來日去港支需，派杜八姐(詹小楠 飾)和李繼友準備秘密攜珠寶錢箱去香港。地下組織得知這一情報后，決定利用這一機會讓童威打進安瀾堂。童威在舞廳認識了杜八姐，杜八姐對風度翩翩的童威頗有好感。
杜八姐和李繼友登上了去香港的船。裝扮成闊太太的周麗與假裝去香港找工作的童威也登上了去香港的船。
