楊天成(羅家英 飾)覺得，要出大事，于是建議玉英離開廣府去北京躲避。玉英堅(jiān)持留下，她要將此事查個(gè)清楚，負(fù)責(zé)到底。通應(yīng)和巴爺意見不一。巴爺要立刻毒死巴太太，嫁禍玉英。通應(yīng)卻要利用這個(gè)機(jī)會(huì)來誘殺嚴(yán)振國(譚耀文 飾)。巴爺要在巴太太房間里把她活活打死，還故意放話出去，引振國來。
結(jié)果，振國真的來了，并且阻止巴爺殺她。巴爺借機(jī)離開房間，給振國和她單獨(dú)相處的空間。深夜了，巴太太要振國守在身邊。通應(yīng)等到子時(shí)，派人沖進(jìn)她的房間。巴爺專門請(qǐng)警察局長來，以為能捉奸在床，不料嚴(yán)振國和巴太太早已成功逃離巴府，這讓巴爺氣急敗壞。
警察局長不想趟這個(gè)渾水，借機(jī)離開。許文華(楊子 飾)把她安排在學(xué)校倉庫。新姨太說出通應(yīng)和巴爺密謀。巴爺要?dú)⑶乜禍缈凇Ｇ乜灯此捞映霭透蜖攷П返剑▲P為了救秦康，被巴爺當(dāng)場(chǎng)開槍打死。秦康逃到學(xué)校向許文華求救。為了查出通應(yīng)勾結(jié)土匪的證據(jù)。
嚴(yán)振國想了一個(gè)計(jì)策，他故意放消息說送巴太太出城的消息，引蛇出洞。嚴(yán)振國、玉英等拳家圍剿了土匪的老窩。嚴(yán)振國點(diǎn)中老七命穴，不料卻讓他逃走。嚴(yán)振國認(rèn)為老七熬不了多久。老七冒險(xiǎn)進(jìn)城，找到通應(yīng)，要他想辦法找嚴(yán)振國替他解穴。
秦康和巴太太離開廣府，要去上海。秦康為之前的所作所為感到后悔，并且覺得很對(duì)不起巴太太，因此他答應(yīng)振國，以后會(huì)好好照顧她。
