南朝鮮部隊遭到志愿軍進攻，損失慘重。消息傳到麥克阿瑟耳里，下屬有些坐立不安了，擔心襲擊友軍的是中共大部隊。麥克阿瑟不認同下屬的觀點，中共以往打仗擅于游擊戰(zhàn)，特別是抗日時期，中共經(jīng)常采取游擊戰(zhàn)術騷擾日軍。
麥克阿瑟認定中共不敢派大部隊進入朝鮮，更不敢跟美軍正面展開遭遇戰(zhàn)。鄭銳帶領幾個伙伴在路邊偵察，一輛軍車從路邊經(jīng)過，引起了鄭銳幾人注意。鄭銳提醒伙伴們不能開槍，眾人的任務是偵察，不是打擊敵軍。軍車在路上停了下來，車上的敵軍開始對一個戰(zhàn)俘拳打腳踢，戰(zhàn)俘臉上血肉模糊，但沒有開口求饒。
敵軍士兵被寧死不屈的戰(zhàn)俘激怒，決定回到車上，使用軍車拖行戰(zhàn)俘。鄭銳無法眼睜睜看著戰(zhàn)俘被活活拖死，果斷帶領伙伴們現(xiàn)身，出奇不意殺死了敵軍士兵，救了戰(zhàn)俘一命。戰(zhàn)俘姓仆，是朝鮮當?shù)氐膫刹毂｀嶄J雖然救了戰(zhàn)俘一命做了好事，但負責管理電臺的伙伴一時大意，沒有管理好電臺，導致電臺被子彈打壞了。
鄭銳回到部隊匯報偵察任務，上級因為鄭銳違反了組織規(guī)律，宣布把鄭銳暫時調到后勤炊事班。鄭銳一聽自己要被調到炊事班，急得情緒激動，宣布自己寧可上戰(zhàn)場戰(zhàn)死，也不愿意去炊事班。云山集結了南朝鮮第一師，志愿軍三十九軍正在云山附近待命，只要彭德懷(丁勇岱 飾)一聲令下，三十九軍就襲擊南朝鮮第一師。
三十八軍正在趕往云山，還未與三十九軍匯合，彭德懷急得上竄下跳，下令三十八軍必須盡快急行軍，趕在南朝鮮第一師做出反應之前，趕到云山與三十九軍匯合，到時兩軍聯(lián)合，吃掉南朝鮮第一師，打一個漂亮的殲滅戰(zhàn)。敵方一直以為中共只派了幾千兵力進入朝鮮，實際情況是志愿軍派了二十萬的兵力進入朝鮮。
彭德懷激動得大喊大叫，只要敵軍一直以為面對的是幾千志愿軍，必定大意輕敵，到時二十萬志愿軍就能閃電殲滅敵軍。彭德懷強調云山之戰(zhàn)是一個絕佳的好機會，如果云山之戰(zhàn)未能消滅南朝鮮第一師，全軍上下都對不起這個絕佳的好機會。
美軍派出了坦克部隊前往云山，駐守在云山的南朝鮮接應美軍坦克部隊，坦克指揮官不把志愿軍放在眼里，揚言使用鋼鐵洪流襲卷志愿軍。志愿軍在陣地上緊鑼密鼓挖倔戰(zhàn)壕，許多敵機從遠處飛了過來，挖戰(zhàn)壕的志愿軍見有敵軍來襲。
紛紛停止挖戰(zhàn)壕，跳進了挖好的戰(zhàn)壕里面。敵軍來到陣地上空，傾泄炮彈，許多炮彈落在陣地上，陣地頓時炮火震天。空襲過后，志愿軍緊急迎戰(zhàn)地面敵軍。
