民國十九年中原會戰(zhàn)后，西北軍將軍張自忠(吳中天 飾)領(lǐng)著隨身部屬張竟返家休養(yǎng)生息，由于常年在外投身軍旅，大兒子張廉珍對自忠充滿不諒解，冷漠生疏的態(tài)度，令自忠想趁此機會好好修補父子關(guān)系。不料返家不久，張自忠在宋哲元邀請下，返回軍部，成為中央軍38師的師長。
另一方面，“有余堂”刀鋪來了兩名想賴帳不付錢的日本浪人，杜慶之(寇世勛 飾)不愿白白被欺壓，遂出手反抗，打跑日人之余，也種下了日后的隱憂。張自忠接下大任，頭一次校閱38師時，發(fā)現(xiàn)部隊凌亂散漫，兵備不足，自忠為整頓軍隊，遂打算向龐炳勛請求支援，未料反被龐炳勛羞辱一番。
自忠苦思對策，認(rèn)為既然買不起槍炮，不如改練大刀。自忠在親自前去“有余堂”刀鋪的路途中，救了被日人偷襲的杜嵩，而正當(dāng)杜慶之質(zhì)疑自忠身份，不接下自忠訂制五百把大刀的生意之時，張竟帶來日兵對長城開炮的消息。關(guān)東軍野心勃勃打算攻占整個華北地區(qū)，張自忠提出擴充大刀隊與組一支敢死隊奇襲的想法，自忠慷慨激昂的精神深深打動同袍，獲得支持。
自忠再次前往“有余堂”，除了要求杜慶之打造出五百把砍刀外，也希望刀藝高強的杜慶之，能親赴部隊，傳授刀法，不過由于軍隊預(yù)算有限，自忠盼杜慶之能接受借條，不料杜慶之卻拒收借條。
