陸振華(寇振海 飾)在民國初年為東北省的司令,一天與部隊策馬在城中走過,險撞倒一民女傅文佩(徐幸 飾),振華無視文佩已許配他人,強下聘禮翌日娶她入門當八姨太,文佩雙親對振華藐視婚姻,敢怒不敢言。一年后,振華又看上了女伶王雪琴(王琳 飾),娶她為九姨太,文佩失寵。
雪琴與文佩性格截然不同,雪琴甚懂討好振華之道。九一八事變后,振華帶同部分家眷逃難到上海。新報記者何書桓(古巨基 飾)及攝影記者杜飛(蘇有朋 飾),欲采訪上海舞廳老板秦五爺(黃達亮 飾)遭拒,杜飛把握時機拍下五爺照片,五爺手下即上前追截。書桓與杜飛逃上電車,書桓情急生智將菲林交予一女學生后逃去。
五爺手下終抓著二人,并將相機毀壞,杜飛痛心。書桓往找女學生,才知她是同事陸爾豪(高鑫 飾)的妹妹陸如萍(林心如 飾),如萍將菲林交還書桓。五爺?shù)恼掌豢牵筘熓窒聼o用,卻不打算追究下去。