咖啡廳里，曹曼向英子講訴著自己并不光彩的過去，她坦然自己就是老港的二奶，當年她為了尋找失去的孩子出了車禍，從此就再也不能生育了，曹曼說到情深處淚流滿面，英子已經被打動。如果自己的把柄被敵人抓到，就把她爭取過來，做自己的朋友，這正是涉世多年的曹曼慣用的伎倆。
學校，不懦和吳濤已經化干戈為玉帛。這天，吳濤的語文考試沒有及格，不懦主動提出會在每天晚上，在自己家里陪吳濤學習。自此，不懦總是很晚還打電話監(jiān)督吳濤的學習。吳濤不好意思再懶惰，在不懦無形的幫助下，吳濤開始努力了……吳濤的爸爸看到這個平時像皇上似的兒子突然產生的巨大的變化很是感動。
英子同曹曼已經成了姐妹，她們一起去看商品房，還相約要做鄰居。這件事卻遭到劉維賓的堅決反對。這天，不懦在英子的幫助下，又打印出一幅巨大的全家福掛在客廳，晚上，不懦突然向安雯說道：媽，我愛您！安雯很是激動，這個倔強的孩子終于徹底的接受了她為此放棄了一切的愛。
這天是吳濤參加補考的日子。不懦答應陪他一起去考試。考場外，吳濤爸爸竟向不懦承認錯誤。孩子原諒了大人。安雯同不懦散步時，看到鋼琴演奏家伊萬.尼云的海報，不懦很想去看，安雯排了半天隊票卻已經售完，令等在家中的不懦很掃興。
