《星星的眼淚》蘇安安和鄭亮一起出差了，朱麗亞倍感思念，李倫查覺朱麗亞和鄭亮蠢蠢欲動的愛情，心領神會。常州女孩小藝懷揣著歌星夢來到上海，滿懷憧憬，不料卻被面的司機阿秋花言巧語騙走所有行李錢財，小藝絕望遷怒于出租車司機，幸好李倫替其解圍，在彩虹城謀得禮儀小姐一職。
姚姚是彩虹城歌舞廳的跑場紅歌星，冷傲蠻橫，對臺灣商人吳老板的熱烈追求不屑一顧。小藝出眾的歌唱天賦及靚麗外型吸引了姚姚的經(jīng)紀人張志毅的視線，姚姚查覺張志毅對小藝不懷好意，對兩人冷嘲熱諷。不料一日姚姚意外失聲無法登臺，唯利是圖的張志毅得知姚姚患了聲帶瘤不能再唱歌，決定放棄姚姚另捧新人。
于是小藝頂替姚姚登臺大伙贊賞好評。姚姚心灰意冷之下感慨世事無常，隱約在小藝身上看到了自己的影子。
