心鎖(袁詠儀 飾)及仇正逃到一間破屋中，心鎖提到自己的真名是阮秋儀，是上海一大戶的千金，而桂花曾是她最好的朋友。桂花自五歲起住在心鎖家中，自覺寄人蘺下，自卑感油然而生，對于心鎖家破人亡反而有點心涼。桂花以及她的反日游擊隊同黨挾持了心鎖及仇正兩人，桂花諂揑他們是漢奸，想殺害他們。
由于反日游擊隊隊長反對隨便殺中國人，桂花于是提出要他們殺害其中一名被捉的日軍，以示他們清白。仇正最后真的殺了該名日軍，及后又感到很有罪惡感，心鎖安慰他。大丁(廉冠 飾)原來被那反日游擊隊救了一命，并計劃待他醒來后加入他們的游擊隊。
心鎖回憶往事，桂花因為涉嫌偷取救國捐款而被關入牢中，心鎖決意相救，怎料當她們逃出來的時候，桂花就透露她真的偷了救國捐款，并要殺害心鎖，在生死一線間，心鎖把桂花打昏，并逃跑了。桂花諂捏心鎖及仇正兩人為漢汗，反日游擊隊相信桂花，并打算處死心鎖及仇正兩人。
