小妹得知一切皆為現(xiàn)今京城盛傳的“男人首領(lǐng)”所為，柳月娥用不生孩子來逼迫陳季常去查此人是誰，陳季常和盤托出主腦正是曹智仁(駱達華 飾)。原來他潛入曹營之中，上演了一場苦肉計得到了曹智仁的信任。盧太尉再次向皇帝告狀，因為蘇軾(魏駿杰 飾)提出反新政的動議，簡直是和朝廷作對，要皇帝罷免蘇軾的官職，皇帝為之頭疼。
皇帝叫少游好好管教小妹。雖然他們讓妓女從良的想法是好，但是小妹已有前科，先是搞“扶蘭雅集”讓所有男子反感，現(xiàn)在又來抵制儷人閣，試問男子顏面何存。少游推說管不了小妹，他自己身上有更重要的事情。原來少游為妓女找到了投資的方向，一部分買田，余下的分別存到三間銀號，生意頭腦和交易手腕了得。
王永貴跟蹤王林氏，發(fā)現(xiàn)有奸夫。小妹等人在街頭發(fā)傳單，希望男子不要再去儷人閣。曹智仁斥責(zé)小妹不守婦道，只想興風(fēng)作浪出風(fēng)頭，兩人唇槍舌戰(zhàn)。少游已經(jīng)逐漸改變了妓女的心態(tài)，不再揮霍無度。彩蝶求救于蘇軾，希望他能規(guī)勸小妹，放妓女們一條生路。
蘇軾為此磨心不已，再度與小妹爭吵，家無寧日。王弗(董維嘉 飾)去見彩蝶，暗示可納彩蝶為妾，免去蘇軾的痛苦。彩蝶被王林氏淋尿水，正被蘇軾看見，彩蝶正好嫁禍在王弗身上。蘇軾回家怒斥王弗，王弗什么都沒說，傷心落淚。少游指責(zé)小妹用錯了方法，當晚冒死夜闖皇宮，為的是為天下女子鋤頭，而今卻令青樓女子生意被毀，小妹與之爭論不休。
爭吵中兩人雙雙跌下染坊，被曹智仁看見誤以為兩人做茍且之事，咬牙切齒。王弗心灰意冷，離家出走，到金閣寺居住。王林氏死了，外面皆傳聞為王永貴所為。
