阿鑫(周國(guó)賓 飾)面對(duì)秀竹的走，而要想保證戲班的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，至少要留住月紅才不至于讓商水花(何賽飛 飾)唱獨(dú)角戲，但要留住月紅，則不得不向春花妥協(xié)。唐老板親自找到春花和月紅，并且給了她們這兩年唱戲的包銀，令大家深感意外，并使月紅對(duì)他產(chǎn)生了好感。
這時(shí)常來(lái)看春花唱戲的凌云對(duì)春花的追求開(kāi)始令她情竇初開(kāi)。秀竹的告別演出在上海灘引起了巨大轟動(dòng)，不想演出當(dāng)中因剛剛發(fā)生的盧溝橋事變，林嵐帶著一群愛(ài)國(guó)青年沖上了舞臺(tái)，高喊“國(guó)家興亡，匹夫有責(zé)”。一心想在電影上發(fā)展的文學(xué)青年林嵐渴望投筆從戎，最后還是接受了江波建議，與春花等人一起改編《花木蘭》，以鼓舞軍民抗日的士氣和決心。
追求春花的凌云這時(shí)也決定參加空軍保家衛(wèi)國(guó)，臨走前向春花告別，二人互吐真情。
