三水指寶芝林之名被武術(shù)會館除名，因此桂蘭不能參加比武，不想孤掌難鳴的雷剛(林嘉華 飾)突然以武術(shù)會館的會長身分當(dāng)眾宣布寶芝林解禁，于是桂蘭得以參加。經(jīng)抽簽后決定，正龍將與松本忍對賽，而桂蘭則與三水安排的鐵沙掌高手比武，兩組勝利者可出線爭奪廣州團(tuán)練總教頭的職位。
桂蘭回到順風(fēng)里，更與剛誕下兒子的添福夫妻見面，添福向桂蘭解釋兒子「安康」名字來由，而桂蘭更發(fā)現(xiàn)正龍與葵花(陳法拉 飾)已成情侶。葵花被擄要脅正龍雷剛晚上到順風(fēng)里拜訪桂蘭，因他不明白為何桂蘭要回廣州參加比武；雷剛問桂蘭是否欲向他報殺夫之仇，桂蘭竟說參加比武是希望能成為團(tuán)練總教頭，以完成飛鴻的遺志弘揚中國武術(shù)。
為了應(yīng)付比武，正龍與桂蘭在郊外一起練習(xí)，更發(fā)現(xiàn)飛鴻的拳術(shù)札記中記載了有關(guān)空手道的種種；這時葵花提著茶水替兩人打氣，看到正龍與葵花溫馨的情境，令桂蘭會心微笑；這邊廂添福與乙鳳帶兒子探望乙恒，但卻被剛回來的三水趕走。
三水要求雪喬盛裝陪伴自己出席晚宴，但在途中發(fā)現(xiàn)妻子沒有笑容而當(dāng)街責(zé)罵她；剛送外賣的葵花看不過眼，竟替雪喬討回公道，令三水悻悻然離開。翌日三水帶著衛(wèi)生部的官員到添福的路邊攤食肆檢查，這時有人指吃下包子后肚痛，亦突然有老鼠在桌下出現(xiàn)，結(jié)果三水指示官員將路邊攤的整條街查封不準(zhǔn)經(jīng)營；葵花得知三水因昨晚之事懷恨在心，只得向添福與乙鳳道歉，但請兩人不要將這事告知桂蘭與正龍。
當(dāng)正龍及桂蘭練習(xí)時，雷剛突然出現(xiàn)，他更將自己與松本忍交手的經(jīng)驗告知兩人，最后更模仿松本忍的招式，讓正龍與自己交手練習(xí)。晚上德川與三水見面，提及要盡力令松本忍勝出，三水獻(xiàn)計指可對付正龍身旁最重視的人；剛送完包子的葵花正趕往比武場替正龍打氣時，德川剛乘車經(jīng)過，他看見葵花后便提出載她到比武會場。
在車中德川舊事重提向葵花示愛，但再被拒絕；德川把葵花載到偏僻處，讓她被三水的手下綁走。深受感動傾囊相授桂蘭順利把鐵沙掌高手打倒晉級；但當(dāng)正龍與松本忍比武途中，三水竟向正龍出示葵花的耳環(huán)，因擔(dān)心葵花安危的正龍沒法集中精神應(yīng)戰(zhàn)，結(jié)果在擂臺上被松本忍打至重傷。
機(jī)警的葵花終成功逃脫，但趕到比武場時卻只能看著正龍已被松本忍打敗。三水發(fā)現(xiàn)雪喬欲帶乙恒離開，不禁大怒，更向她說出自己一直只是利用雪喬的真相。與松本忍比武前夕，雷剛竟發(fā)現(xiàn)桂蘭仍在寶芝林授徒。桂蘭指自己與松本忍交手應(yīng)無生機(jī)，于是將飛鴻的??拳術(shù)札記送給雷剛，令他大為感動，決定破除門戶之見將雷家拳精髓傳授給桂蘭。
