橋三對綺文有意 卓峰雖重申只殺震北，并未謀財，建議與慧男化解仇怨；男母亦勸慧男放棄報父仇念頭，因她的功夫遠不及卓峰，但慧男堅持無論明攻或暗算，都要殺死卓峰。貨倉工人見有大批外地勞工上班，以為會被炒掉及剝削，紛紛起哄，橋三為綺文辯護，并代工友們找綺文理論。
綺文解釋原因，并委橋三當(dāng)管工。眾看出橋三對綺文有意，取笑橋三。橋三落力工作，一人托兩個人的貨，綺文關(guān)怍慰問，又送上手帕給他抹汗，橋三甜在心。橋三告知綺文麒英近況，綺文大為緊張。男母怕慧男會死于卓峰腳下，求綺文找出麒英阻止慧男再惹卓峰。
綺文，到阿采家道明來意，麒英大為緊張。慧男跟卓峰，趁單峰醉酒即伺機襲擊，可是慧男那是卓峰對手，終被卓峰打至吐血暈倒。麒英請卓峰手下留情，卓峰坦言慧男只是為父報仇，故無殺她之意。在麒英追問下，卓峰始道出當(dāng)年與震北比武遇襲，及震北卑鄙的取勝手段、卓峰托麒英交戰(zhàn)書給阿采后便離去。
慧男醒來，只顧著找卓峰復(fù)仇，麒英勸慧男應(yīng)查清真相，但慧男只問麒英肯不肯相助，麒英無害。
