康與思夜談，康對未來抱有雄心，生性淡泊的思只愿隱居山林。克收蟋蟀為十二太保，賜名李存直，并向之詢問思的情況。安乃介言克陰險兇殘，囑思小心。思赴克的酒宴，婉拒為之效力，歸來發(fā)現(xiàn)玲瓏慘死，義父重傷。思河葬玲瓏，回憶過往日子，更覺心傷。
克等重訪思處，認為是溫報復(fù)所致。思得知溫行蹤，前去刺殺之，終寡不敵眾，克派人來救，思感其恩。思回家驚見義父已死，為報仇，決定入克門下。克大喜，收為十三太保。思醉中叨念玲瓏，十太保史敬思（惠天賜飾）不以為然。
克回府，當(dāng)眾為思賜名李存孝(黃日華 飾)，贈與佩劍，還指派傭人服侍。克養(yǎng)女云蘿公主（陳玉蓮(陳玉蓮 飾)飾）得知孝武藝高強卻不慕功名，有意試之。孝反感其刁蠻任性，沒有給她面子。眾太保喝酒之余，史力邀孝比試武功，眾人為孝所折服。
