出走的長貴找到心池訴苦，心池勸長貴為了長遠的利益一定要忍氣吞聲。長貴再三思量，回去向余靜音(劉雪華 飾)求饒。創(chuàng)世仍在為自己的計劃而費盡心機，他以紫君的名義向孤兒院捐出大筆善款，終于令紫君對他刮目相看。但紫君心中已有來福，根本不接受創(chuàng)世的求愛。
紫君將創(chuàng)世對她的追求告訴來福，試探來福的心意。來福自知自己沒有能力給她幸福，只好強忍著自己內(nèi)心的真情，裝作毫不在乎。創(chuàng)世正為無法實施對紫君的報復計劃而苦惱，卻碰到了回上海為情人報仇的雷曉冬(徐麒雯 飾)。創(chuàng)世對雷曉冬癡心不改，曉冬想殺創(chuàng)世泄憤，最終也下不了狠心。
在余佛影(李立群 飾)真心的勸說下，曉冬放下了對創(chuàng)世的仇恨。青青每日里思念長貴，她怕長貴享受榮華而變心，并把自己的擔心告訴給了來福。長貴通過自己的努力，升做文書，加了薪水。興奮的長貴帶著父母和青青去吃西餐，他們不文雅的舉止卻令他感到羞恥。
來福拼死拼活地加夜班賺零用，昏倒在碼頭，紫君心痛生氣。
